北京千方科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技            公告编号： 2020-017

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证监会申报非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　（一）2015年5月15日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对北京千方科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第175号）

　　1、深交所提出的主要问题：

　　截至2015年4月30日，公司控股股东夏曙东共持有公司股份157,201,844股，其中已质押股份总数累计达到128,900,000股，占夏曙东持有公司股份总数的82.00%，占公司总股本的25.50%。

　　深交所对此表示关注。请公司确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生。另外，如公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，请提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。

　　2、整改落实情况：

　　公司董事会对上述问题高度重视，积极督促公司及控股股东关注相关事项。具体整改落实情况如下：

　　（1）截至2015年4月30日，公司控股股东夏曙东先生共持有公司股份157,201,844股，其中已质押股份总数累计达到128,900,000股，占夏曙东持有公司股份总数的82.00%，占公司总股本的25.50%。公司已于2014年9月30日和2015年4月30日分别就其质押情况予以公告，并提醒广大投资者夏曙东先生被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险，注意投资风险。

　　夏曙东先生质押股份未违反相关法律、法规、规范性文件及相关承诺，同时及时履行了信息披露等法定义务。

　　（2）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司内部机构完善，具有独立、完整的业务及自主经营的能力。

　　1）业务独立方面：公司拥有独立的生产、采购和销售系统，业务上完全独立于控股股东，控股股东及其关联企业与本公司不存在同业竞争。

　　2）资产完整方面：公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。

　　3）人员独立方面：公司在劳动、人事及工资等管理体系方面完全独立，公司与全体员工实行全员聘用考核制，公司总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬。

　　4）机构独立方面：公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司组织结构健全，拥有独立决策机构、完整的组织机构并独立运作，不存在合署办公的情况。

　　5）财务独立方面：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。

　　（3）公司建立了《规范与关联方资金往来管理制度》，规范与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立了防范公司关联方占用公司资金的长效机制。

　　（4）公司已将关注函抄送控股股东夏曙东先生，同时再次提醒其若持有或者控制公司权益的情况发生变化，及时通知公司，并按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。

　　（二）2015年7月23日，公司收到深交所出具的《关于对北京千方科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第328号）

　　1、深交所提出的主要问题：

　　公司于7月20日17：00后以口头方式向深交所提出股票复牌申请，直至18：00后才通过中小企业板网上业务专区首次提交信息披露业务申请；公司首次提交的信息披露申请存在公告文件提交错误、文件内容编写错误等问题；且公司未按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第5.4.4条的规定报备内幕信息知情人档案；2014年12月16日，公司在办理重大事项复牌及非公开发行股票预案等相关信息披露业务过程中，同样存在信息披露业务准备仓促、信息披露文件及其内容不完整、不准确等问题；自2014年6月以来，公司信息披露缺乏积极主动性，存在报送文件不及时、不完整且有差错、披露质量较差等情形。

　　公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条与第2.6条的规定，反映了公司对信息披露工作重视不够、业务处理能力亟需提高。

　　深交所对此表示高度关注。请公司认真进行整改，并将整改报告经董事长签字确认、董事会盖章后于2015年7月30日前报送深交所，同时抄报北京证监局上市公司监管处。

　　同时，深交所提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　2、整改落实情况：

　　情况汇报：2015年7月20日下午，公司证券事务部获知公司停牌涉及重要事项取得一定进展并决定复牌的通知，收购意向书为本次复牌形式必须文件，考虑到信息披露工作及时性与严谨性要求，在未取得上述收购意向书之前，公司先以口头方式向深交所提出复牌申请。同时，也督促公司投资部与对方公司签署文件，以确保信息扩散前在当日完成复牌工作。由于本次意向书涉及相关方较多，对方在内部文件流转与签章耗费了一些时间，影响到了公司在中小企业板网上业务专区提交信息披露业务申请的时间。

　　整改措施：

　　（1）公司重新梳理了关于重大事项的内部相关流程，同时优化相关信息披露流程，在确保所披露的信息真实、准确、完整的情况下，尽早向深交所提交信息披露申请。

　　（2）上市公司在运作收购兼并、合并投资等重大事项时，多数存在涉及相关方较多、谈判范围广、内容多、难度大、进程难以把控等特点，上市公司在实际操作中既要坚持维护自身商业利益，又要避免内幕信息泄露，同时还要在规定的停牌时间范围内与对方达成一致，确保公司股票按时复牌，各方利益难以处处平衡。虽然《深圳证券交易所股票上市规则》明确“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”。但公司若处于停牌期间，且在停牌期满前最后一天与交易对方达成一致，只能于当日提交相关文件并申请复牌，信息披露业务难免仓促，还望深交所予以体谅。未来公司在重大事项停牌期间将敦促相关各方积极推进，尽量协调各方利益，同时加强与贵部联系沟通，促进贵部及时了解公司相关事项进展。

　　（3）2015年7月20日，公司首次提交的信息披露申请文件包含公司当日签署的另外两个合作框架协议及其相关公告，分别为《关于下属子公司与古美路街道办签署合作框架协议的公告》及《关于下属子公司与虹桥建设签署合作框架协议的公告》及相关协议，考虑到当日提交复牌公告内容更为重要，为了确保复牌工作顺利进展并保证重大信息不泄露，公司主动将上述公告变更为次日发布，并通过电话与监管员沟通。公司2015年7月20日，的确存在提交公告撤回情况，但不存在提交的信息披露申请有提交错误、文件内容编写错误等问题。鉴于2015年7月20日签署的收购意向尚需经公司董事会及交易对方股东大会审议通过后签署正式的股权转让协议书后报送相关文件及内幕信息知情人档案，故公司2015年7月20日申请复牌时未报备内幕信息知情人档案。公司已于回复前将内幕信息知情人档案报备。

　　（4）2014年12月16日，公司提交非公开发行股票预案并申请复牌时，突遇网络故障，在上传信息披露文件时存在上传时间长，无法提交等问题，公司已及时将相关问题告知监管员，并已取得谅解。

　　（三）2016年11月16日，公司收到深交所出具的《关于对北京千方科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第168号）

　　2016年11月15日，公司披露拟与关联方北京千方集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司或其发起设立的合伙企业共同增资杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”），本次增资以进行视频监控领域企业的股权收购为目的，各方缴付的出资仅限于用于前述目的。其中，公司拟以自有资金投资1.4亿元向交智科技增资，占本次增资完成后交智科技注册资本的4.72%。

　　深交所对此表示高度关注。请公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，就上述合作投资事项是否可能导致关联交易、交智科技的管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、公司是否对交智科技拟投资标的有一票否决权、被收购公司管理层增资价格与本次增资价格存在较大差异的原因等相关事项做出补充说明。

　　在收到上述关注函后，公司董事会高度重视，并对相关事项进行了认真核查，于2016年11月18日对关注函中所列问题向深交所做出了书面回复说明并进行了公告披露。

　　综上所述，除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门及证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，维护好公司广大股东的权益，促进公司持续规范发展。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月5日