北京千方科技股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技            公告编号： 2020-013

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　一、董事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）于2020年2月26日以邮件形式发出会议通知，会议于2020年3月4日上午10:00以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9位，实际出席董事9位，会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席。本次会议的召集及召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A 股）的方案，具体如下：

　　1发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内向特定对象发行股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3本次发行的数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币190,000万元（含本数），且发行股票数量不超过447,191,932股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者等不超过35名的特定对象。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5认购方式

　　所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6上市地点

　　在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7发行股份的价格及定价原则

　　7.1定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　7.2发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行低价将进行相应调整。

　　最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8发行股份的限售期

　　本次非公开发行投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满后，公司按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9募集资金用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币190,000万元，拟投资于以下项目：

　　本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案逐项表决的各议案均需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制了《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金规模、增设募集资金专户及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、聘请相关中介机构，决定向对应中介机构支付报酬，办理本次发行及上市申报相关事宜，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；根据监管部门的意见及要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议、合约和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

　　6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

　　7、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

　　8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　10、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

　　12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次非公开发行股票及上市的相关事宜，并同时生效；

　　除第5、6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过该议案之日起计算，如果公司在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行股票有关的事务。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票事项对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施，并编制了关于公司本次非公开发行股票事项摊薄即期回报及填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，公司制订了《北京千方科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　（九）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年3月20日（周五）下午15:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座1层会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，届时将审议本次非公开发行股票的相关议案。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年3月5日