招商证券股份有限公司 关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”、“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对道道全首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　（一）首次公开发行股份情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕234号）核准，并经深圳证券交易所《关于道道全粮油股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2017〕153号）同意，首次公开发行人民币普通股股票2,500万股，并于2017年3月10日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行股份并上市后总股本为100,000,000股，其中无限售条件股份25,000,000股，有限售条件股份75,000,000股。

　　（二）公司上市后股本变动情况

　　1、2017年半年度利润分配

　　2017年9月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2017年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次利润分配实施完毕后，公司总股本增加至170,000,000股。

　　2、2017年年度利润分配

　　2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本170,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.30元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次利润分配实施完毕后，公司总股本增加至289,000,000股。

　　截至本核查意见出具之日，公司总股本为289,000,000股，其中无限售条件股份124,866,743股，有限售条件股份164,133,257股。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售股东为公司控股股东、实际控制人刘建军，以及公司法人股东湖南兴创投资管理有限公司、岳阳市铭创商贸合伙企业（有限合伙）。

　　本次申请解除股份限售股东在公司《上市公告书》、《招股说明书》中作出了相关承诺，不存在股东在公司收购和权益变动过程中作出的承诺、股东后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺的情形。

　　（一）本次申请解除股份限售股东在《上市公告书》、《招股说明书》中作出的承诺一致，情况如下：

　　1、首次公开发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

　　公司控股股东、实际控制人刘建军及股东湖南兴创投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（或本单位）所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司控股股东、实际控制人刘建军亦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的岳阳市铭创商贸合伙企业（有限合伙）的出资，也不由岳阳市铭创商贸合伙企业（有限合伙）回购该等出资。

　　岳阳市铭创商贸合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（或本单位）所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　作为公司董事长、总经理的股东刘建军同时还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

　　2、关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺

　　刘建军、湖南兴创投资管理有限公司、岳阳市铭创商贸合伙企业（有限合伙）承诺：本人（或本单位）所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人（或本单位）持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。

　　3、关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺

　　公司控股股东刘建军承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的，本人将积极督促公司回购其首次公开发行的全部新股，在公司召开股东大会对上述股份回购事宜进行审议时，本人承诺将在股东大会中投赞成票。如公司股东大会已审议通过上述股份回购事宜，公司未回购或未全部回购其首次公开发行的全部新股，本人承诺将回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股或全部新股中的剩余未被公司回购的部分，回购价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。

　　4、主要股东关于持股意向透明度的承诺

　　（1）公司控股股东刘建军和法人股东湖南兴创投资管理有限公司的持股意向及减持意向

　　公司控股股东刘建军及其控制的法人股东湖南兴创投资管理有限公司对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺：

　　1）减持数量：本人（或本单位）直接或间接持有的道道全股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所依法减持；在锁定期满后12个月内，减持数量不超过本人（或本单位）直接或间接持有的道道全股份总数的10%；在锁定期满后24个月内，减持数量累计不超过本人（或本单位）直接或间接持有的道道全股份总数的20%，未减持数量不可累计至下一年计算。

　　2）减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。

　　3）减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。

　　4）信息披露义务：将根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日发布减持提示性公告。

　　（2）公司股东岳阳市铭创商贸合伙企业（有限合伙）的持股意向和减持意向

　　岳阳市铭创商贸合伙企业（有限合伙）对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺：

　　1）减持数量：本单位持有的道道全的股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所依法减持；在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过本单位所持道道全股份总数的25%，未减持数量不可累积至下一年计算。

　　2）减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。

　　3）减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。

　　4）信息披露义务：将根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日发布减持提示性公告。

　　（二）本次申请解除股份限售股东严格履行了上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　　（三）本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售股东违规担保的情形。

　　（四）公司上市后六个月内，未出现公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2020年3月10日（星期二）。

　　（二）本次解除限售股份的数量为145,874,681股，占公司股本总额的50.48%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东数为3名，其中自然人股东1名，法人股东2名。

　　（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：

　　单位：股

　　（五）刘建军同时担任公司董事长、总经理，承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

　　（六）上述股东除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）本次解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

　　（二）本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票并上市时作出的相关承诺；

　　（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次解除限售股份事项相关的信息披露真实、准确、完整。

　　保荐机构对道道全本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

　　保荐代表人：

　　梁  石  郑华峰

　　招商证券股份有限公司

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