中信证券股份有限公司 关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 为参股公司对外提供担保的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对华阳国际为参股子公司提供担保暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

　　一、担保情况概述

　　华阳国际于2020年3月3日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司对外担保的议案》。东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）为公司参股公司，其因自身经营发展需要，拟向银行申请授信不超过人民币2,800万元，本次授信额度的使用期间为一年（本次申请的授信为2019年授信的续期）。

　　公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供担保，公司担保金额不超过1,428万元，担保方式为信用担保，保证期间为债务期限届满之日起两年。润阳智造将提供相应的反担保。

　　本次担保事项具体如下（相关担保事项以正式签署的担保协议为准）：

　　由于公司董事长及总经理唐崇武担任润阳智造董事长，公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，公司董事、财务总监、董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事，本次对外担保构成关联交易。该担保事项尚待公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司

　　1、基本情况

　　成立日期：2017年6月30日

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　住所：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁

　　法定代表人：唐崇武

　　注册资本：6000万人民币

　　经营范围：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技术转让和技术进出口。

　　2、股东结构

　　3、基本财务情况

　　截至2019年12月31日润阳智造总资产为9,071.84万元；负债总额为4,583.81万元；净资产为4,488.03万元。2019年1-12月营业收入4,789.22万元，利润总额-834.65万为元，净利润为-788.97万元（以上数据未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供连带责任担保，公司担保金额不超过1,428万元，其中保证期间为债务期限届满之日起两年。具体担保期限、担保金额、担保形式以协议约定为准。

　　四、反担保情况

　　为控制风险，润阳智造同意为上述关联担保向公司提供反担保。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期数量

　　公司2019年第二次临时股东大会审议通过为润阳智造的银行授信提供担保，公司担保金额不超过1,428万元。截止2020年2月29日，公司实际为润阳担保金额867万，占公司最近一期经审计净资产的1.43%。

　　公司及控股子公司未发生其他对外担保事项（不包含本次担保）。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、决策程序

　　公司本次对外担保事项已经第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事已发表意见，同意公司为润阳智造的银行授信提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券认为：

　　公司本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定；本次公司担保有利于满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，且公司为润阳智造提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次为参股公司提供担保事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本保荐机构对公司本次为参股公司提供担保的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　孔少锋张 新

　　中信证券股份有限公司

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