上海韦尔半导体股份有限公司 关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的公告

　　证券代码：603501         证券简称：韦尔股份         公告编号：2020-009

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　预留股票期权授予日：2020年3月4日

　　预留股票期权授予数量：2,357,732份

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月4日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的157名激励对象授予2,357,732份预留股票期权，预留股票期权的行权价格为164.65元/股，预留股票期权授予日为2020年3月4日。

　　一、2019年股票期权激励计划授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年9月2日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过相关议案。

　　2、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司同日在上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　4、2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，公司监事会同意本次对股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整。

　　5、2019年11月15日，公司完成了2019年股票期权激励计划首次授予926名激励对象共计9,430,998份期权的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。相关内容详见公司于2019年11月19日于指定信息媒体及上海证券交易所网站披露的公告。

　　6、2020年3月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查。相关内容详见公司于2020年3月5日于指定信息媒体及上海证券交易所网站披露的公告。

　　（二）预留部分股票期权的授予条件及董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情况：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的157名激励对象授予2,357,732份股票期权。

　　（三）股票期权预留部分授予的具体情况

　　1、预留授予日：2020年3月4日

　　2、预留授予数量：2,357,732份

　　3、授予人数：157人

　　4、行权价格：164.65元/股

　　根据《激励计划》中预留股票期权的行权价格的规定，预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为164.65元/股；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司董事会选择董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价作为依据，即143.93元/股。

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）股票期权的有效期

　　股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）股票期权的等待期

　　等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划首次授予的股票期权及预留股票期权均分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

　　（3）股票期权的行权安排

　　授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、2018年净利润为公司2018年年报列示的净利润，不考虑2019年重大资产重组对报表追溯调整的影响。

　　2、2019年、2020年、2021年净利润均为考虑2019年重大资产重组交割完成后合并财务报表的净利润。

　　上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

　　个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度条线层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

　　经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　7、预留股票期权激励对象名单及授予情况

　　预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、预留股票期权激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》、《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次预留股票期权授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会发表核查意见如下：

　　1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及规定的激励对象范围；

　　2、本次授予的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；

　　3、本次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司或控股子公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员、核心技术骨干。

　　4、本次授予的激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、本次授予的激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为：本次列入激励计划预留股票期权授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核查，公司本次2019年股票期权激励计划预留股票期权的授予激励对象无公司董事、高级管理人员。

　　四、股票期权本次授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础，计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2020年3月4日为计算的基准日，对本次授予的股票期权的公允价值进行了测算。

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司已于2020年3月4日授予预留股票期权，根据中国会计准则要求，本次授予预留股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所就本次股权激励授予出具了法律意见书，其结论性意见如下：公司董事会本次授予预留股票期权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次向激励对象授予预留股票期权的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；本次授予预留股票期权的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月5日