上海飞乐音响股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司 重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函的公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月4日收到上海证券交易所下发的《关于对上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0213号）（以下简称“问询函”）。现将《问询函》内容公告如下：

　　“上海飞乐音响股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　1、预案披露，本次拟向控股股东仪电集团协议转让华鑫股份6.63%的股权，主要目的系盘活存量资产，提高经营效率，改善财务状况。请你公司结合目前的经营、财务状况，以及其他正在推进的重大资产重组事项进展，补充说明本次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请财务顾问发表意见。

　　2、预案披露，公司系2017年5月通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而持有华鑫股份股权。本次转让前后，公司分别持有华鑫股份12.63%和6%的股份。请公司补充披露：（1）拟通过协议转让的方式向控股股东出售华鑫股份股权的主要考虑，并结合前次交易作价、近期华鑫股份二级市场股价变化等，补充说明本次交易定价的依据，以及定价的公允性，是否存在向大股东输送利益的情形；（2）说明本次交易前后，公司对所持有华鑫股份股权的会计处理方式及相关依据。

　　3、预案披露，2019年11月1日公司收到上海证监局出具的《行政处罚决定书》；此外根据华鑫股份公告，其全资孙公司华鑫期货于2019年12月24日收到上海证监局出具的《行政处罚决定书》。截至目前，上述行政处罚决定自作出之日起算未满6个月。请公司结合上述情况，补充披露本次交易是否符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。请财务顾问发表意见。

　　4、预案披露，公司于2019年5月7日将所持全部华鑫股份的股权质押给银团贷款人以获取相应的流动资金，目前相关质押解除流程尚未完成。请公司补充披露：（1）上述质押解除的具体安排及时间进度，并及时披露相关进展；（2）前述质押事项是否可能对本次华鑫股份的股权转让构成障碍，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　5、预案披露，本次交易的交易对方为公司之控股股东仪电集团，本次交易拟采用现金支付的方式。请公司补充披露交易后续款项的支付时间安排和交易过户登记安排，说明是否可能导致控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

　　公司将尽快组织相关人员就《问询函》所述相关内容进行回复并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月5日