上海飞乐音响股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售预案的审核意见函的公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月4日收到上海证券交易所下发的《关于对上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案的审核意见函》（上证公函【2020】0216号）（以下简称“问询函”）。现将《问询函》内容公告如下：

　　“上海飞乐音响股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产出售预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　1、预案披露，北京申安为公司旗下主要从事照明工程业务的子公司，系2014年以发行股份及支付现金的方式购买，对公司资产、负债及净利润情况影响较大。请你公司补充说明：（1）结合前次收购北京申安的交易作价及交易目的，以及收购以来北京申安的经营及财务状况，说明公司出售北京申安的主要考虑，并分析本次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力；（2）结合北京申安近三年与上市公司的业务往来情况，说明本次标的资产置出后，是否可能对上市公司相关业务的开展产生不利影响；（3）交易完成后，是否存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请财务顾问发表意见。

　　2、公告显示，北京申安2014-2016年完成业绩承诺后，2017年业绩大幅下滑，并于2018、2019年出现大额亏损；上市公司于2018年对收购北京申安形成的商誉10.48亿元全额计提商誉减值准备，并对相关应收账款和存货计提减值。请你公司补充披露，结合近三年北京申安经营业绩和相关资产减值等，进一步说明本次交易的必要性，以及是否存在利益输送，是否存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形。请财务顾问发表意见。

　　3、预案披露，标的资产北京申安在2018和2019年分别实现营业收入2.64亿元和0.69亿元；实现净利润-11.43亿元和-11.02亿元；实现经营性现金流0.62亿元和6.38亿元。公司前期公告显示，2019年前三季度北京申安实现净利润-4.75亿元。请你公司补充说明：（1）结合在手项目、业务开展情况等，分析说明北京申安2019年营业收入大幅下滑的原因；（2）北京申安2019年营业收入大幅下滑的情况下，经营性现金流明显增加的原因及合理性；（3）北京申安在2019年第四季度大幅亏损的主要原因。请会计师和财务顾问发表意见。

　　4、根据公告，2019年12月23日公司以其享有的对北京申安的20亿元债权对其进行增资。截至2019年三季度，北京申安净资产为-10.41亿元，已处于资不抵债的状态，且连续大额亏损。请公司补充披露：（1）对于资不抵债且长期亏损的子公司继续增资的主要考虑，是否具有经济合理性，是否有损中小投资者利益；（2）本次对北京申安进行债转股增资并挂牌出售对公司合并财务报表的影响，并说明具体会计处理及依据，以及对公司财务报表的影响。请财务顾问发表意见。

　　5、请你公司说明标的资产在过渡期间产生的损益安排，相关原因及其合理性，以及相关安排对你公司2020年度净利润的影响。请财务顾问发表意见。

　　6、预案披露，公司拟公开挂牌转让北京申安100%股权。本次挂牌交易条件为摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。请公司补充说明：（1）逐笔列示标的公司对上市公司债务的具体情况、形成原因、形成时间和账龄等情况；（2）说明是否已对相关债务清偿的时间、利率等作出具体约定，上述债务清偿是否构成股份转让登记的前置条件；若摘牌方为关联方，是否构成对上市公司的资金占用，以及拟采取的措施。请财务顾问发表意见。

　　7、预案披露，公司于2019年5月7日将所持标的资产100%股权质押给银团贷款人以获取相应流动资金，目前相关质押解除流程尚未完成。请公司补充披露：（1）上述质押解除的具体安排及时间进度，并及时披露相关进展；（2）前述质押事项是否可能对本次北京申安的股权转让构成法律障碍，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

　　公司将尽快组织相关人员就《问询函》所述相关内容进行回复并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2020年3月5日