垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等有关法律、法规、规范性文件和《垒知控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第一期员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。

　　第二章 员工持股计划的制定

　　第二条 员工持股计划的目的

　　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　　第三条 员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第四条 员工持股计划的参加对象的确定依据及确定标准

　　（一）员工持股计划的参加对象的确定依据

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划的参加对象的范围

　　本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同等其他员工。

　　本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

　　1、垒知集团董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司及下属子公司中层管理人员和骨干员工。

　　有下列情形之一的，不能成为持有人：

　　1、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　（三）员工持股计划的持有人情况

　　出资参加本员工持股计划的员工不超过20人。单一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　（四）员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具明确意见。参加对象名单及最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

　　第五条 员工持股计划的资金、股票来源

　　（一）资金来源

　　资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。不存在任何杠杆融资结构化设计产品。不存在向公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。

　　员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。参加对象应在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准并按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告后，按照公司及本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书规定的具体缴款日足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，并按照相关约定承担违约责任。其拟认购的份额可由本员工持股计划确定的其他符合条件的员工进行认购。实施该安排时应确保认购人员在承接该等份额后仍符合《指导意见》“任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%”的相关要求。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的A 股股票。本员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币3,000万元。本次非公开发行A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的80%，即为每股价格为人民币5.81元。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　根据本次非公开股票的发行价格及本次员工持股计划拟认购金额上限，不存在单一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计超过公司股本总额的1%，或公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%的情形。

　　如相关法律、法规和规范性文件对上述员工持股计划规模上限等要求有变更的，则员工持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　第六条 员工持股计划履行的程序

　　（一）公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过员工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　（二）董事会负责拟定、审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见，监事会还需负责对持有人名单进行核实。

　　（三）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

　　（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

　　（五）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　　（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后实施。

　　（八）公司在完成将标的股票登记至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　（九）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

　　第七条 员工持股计划的锁定期、存续期限及终止

　　（一）员工持股计划的锁定期

　　1、本次员工持股计划锁定期限36 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、法定锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

　　3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

　　4、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起算，至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

　　（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

　　（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　（二）员工持股计划的存续期及终止

　　1、本员工持股计划存续期为48 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持1/2 以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。

　　3、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　第八条 公司融资时员工计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第三章 员工持股计划的管理模式

　　第九条 持有人权利、义务

　　（一）持有人的权利如下：

　　1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

　　2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。

　　（二）持有人的义务如下：

　　1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

　　2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

　　3、按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

　　4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

　　5、法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。

　　第十条 持有人会议

　　（一）持有人会议的职权

　　1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股等方式融资活动；

　　（4）审议和修订《第一期员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会代表员工持股计划持有人行使股东权利；

　　（7）法律、法规、规章、规范性文件或规定的需要持有人会议审议的其他事项。

　　3、在首次员工持股计划持有人会议召开前，董事会授权公司董事会秘书负责本次员工持股计划筹建工作，并代表本次员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议等相关法律文件。

　　（二）持有人会议的召集、召开程序

　　1、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　2、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持，或由单独或合计持有员工持股计划份额10%以上的持有人自行召集和主持。

　　单独或合计持有本次员工持股计划份额10%以上的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额10%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20个工作日内召集持有人会议。

　　单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

　　（三）持有人会议的表决程序

　　（1）为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　第十一条 管理委员会

　　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利。

　　（一）管理委员会的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

　　（二）管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用员工持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

　　7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（三）管理委员会行使的职责

　　1、根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　3、代表员工持股计划持有人行使股东权利；

　　4、办理员工持股计划份额认购事宜；

　　5、负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

　　6、决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

　　7、办理员工持股计划份额继承登记；

　　8、决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；

　　9、决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；

　　10、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　11、持有人会议授权的其他职责。

　　（四）管理委员会主任的职权

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　（五）管理委员会会议的召集程序

　　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　2、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　3、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前1日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。

　　4、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议时间和地点；

　　（2）事由及议题；

　　（3）发出通知的日期。

　　（六）管理委员会的召开和表决程序

　　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。

　　3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由缺席会议委员签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　4、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　5、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第四章 员工持股计划权益的处理办法

　　第十二条 员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金认购的公司本次非公开发行的股票；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　第十三条 员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。

　　2、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划应在现金股利到账30日内进行收益分配，持有人按所持份额占持股计划总份额的比例分配收益。

　　5、锁定期满后，管理委员会根据持有人会议的相关决议陆续变现员工持股计划所持股票，并在相应所得到账30日内按照持有人所持份额的比例分配。

　　第十四条 员工持股计划权益的处置办法

　　（一）在本员工持股计划存续期内，未经委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让。

　　（二）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（三）持有人所持权益不作变更的情形

　　持有人出现以下情形时，持有人已持有的本员工持股计划权益不作变更：

　　1、存续期内，持有人在公司及子公司职务变动。

　　2、存续期内，持有人丧失劳动能力的。

　　3、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的。

　　4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

　　5、管理委员会认定的其他情形。

　　第十五条 发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其出资金额作价的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，转让价格按照原持有人初始认购成本确定。如果出现管理委员会无法指定受让人的情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股1%的限制），受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款：

　　（1）持有人被追究刑事责任、主动辞职或未经过辞职审批程序擅自离职的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日；

　　（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

　　（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

　　（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同的或者公司、子公司拒绝与持有人续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；

　　（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。

　　第十六条 员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。

　　第十七条 员工持股计划终止后的处置办法

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，持有人根据其持有的本员工持股计划份额、个人职务和个人绩效考核情况，结合公司制定的考核方案与经持有人会议审议通过的收益分配方案，享有本计划资产的权益。

　　本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。

　　第五章 附则

　　第十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　第十九条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　第二十条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020 年3 月4日