垒知控股集团股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告

　　证券代码：002398        证券简称：垒知集团        公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　1、垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过86,058,516股股票（含本数），发行价格为5.81元/股。在本次非公开发行中，公司总计向6名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、兴全基金管理有限公司、西藏禹泽投资管理有限公司管理的禹泽新基建私募股权投资基金。其中，蔡永太为公司控股股东和实际控制人，麻秀星为公司董事兼常务副总经理，公司第一期员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员和骨干员工，上述关系构成关联关系。蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　2、公司于2020年3月4日分别与蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。

　　3、2020年3月4日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

　　4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第五届董事会第六次会议后发表了独立意见。

　　5、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）蔡永太

　　蔡永太先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总经理，直接持有公司17.58%的股份。另外麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻共5位自然人股东均将其持有的垒知集团股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太行使。蔡永太拥有表决权的股份总数为204,971,048股，占公司总股本比例的29.60%，为公司的实际控制人。

　　（二）麻秀星

　　麻秀星先生，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、常务副总经理，直接持有公司2.51%的股份。

　　（三）公司第一期员工持股计划

　　本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。本次员工持股计划经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

　　1、本次员工持股计划的参与对象

　　本次员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员和骨干员工。

　　2、本次员工持股计划的资金来源

　　本次员工持股计划筹集资金总额不超过3,000万元，全额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。

　　本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。不存在向公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。

　　3、本次员工持股计划的期限

　　本次员工持股计划存续期为48 个月，存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持1/2 以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　本次员工持股计划锁定期限36 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　4、本次员工持股计划的管理

　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过86,058,516股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为5.81元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　本次非公开发行股票的认购价格为5.81元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A股股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

　　（一）合同签订主体与签订时间

　　甲方：垒知集团

　　乙方：蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划

　　签订时间：2020年3月4日

　　（二）股份认购

　　1、认购价格

　　乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为5.81元/股。该发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　2、认购金额与数量

　　蔡永太认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过10,000万元，认购股份数为不超过17,211,703股。

　　麻秀星认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过4,000万元，认购股份数为不超过6,884,681股。

　　公司第一期员工持股计划认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过3,000万元，认购股份数为不超过5,163,511股。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。

　　3、认购定金

　　蔡永太应于本合同签署后3日内向甲方支付500万元的认购定金。若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的，认购定金可以直接抵扣股份认购款；若甲方本次非公开发行未能获得中国证监会核准的，甲方应于收到中国证监会未能核准文件后3日内将定金无息退还给，甲方也无需承担任何法律责任。

　　麻秀星应于本合同签署后3日内向甲方支付200万元的认购定金。若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的，认购定金可以直接抵扣股份认购款；若甲方本次非公开发行未能获得中国证监会核准的，甲方应于收到中国证监会未能核准文件后3日内将定金无息退还给，甲方也无需承担任何法律责任。

　　（三）股份认购款支付时间、支付方式与股票交割

　　乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款（扣除已支付的定金）划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在60个工作日内修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　（四）锁定期

　　公司第一期员工持股计划认购的股份自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起36个月内不得转让；蔡永太、麻秀星认购的股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让。

　　期满之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

　　（五）违约责任

　　本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其认购资格，并同时要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

　　乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按规定支付延迟支付期间的违约金。

　　乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的直接损失。

　　（六）协议的生效

　　本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

　　1、甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行相关事项；

　　2、中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东和实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　（二）关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，加快主业发展，提升盈利能力。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

　　1、本次公司非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东和实际控制人蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划在内6名特定对象，其中，蔡永太为公司控股股东和实际控制人，麻秀星为公司董事兼常务副总经理，公司第一期员工持股计划中包含公司部分董事、高级管理人员、监事，因此，公司与蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划构成关联关系。蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　3、公司第五届董事会第六次会议将审议的《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《关于<垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关关于<垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案已提交我们审核。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司与关联方签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年3月4日，公司第五届董事会第六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权分别审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华回避了表决。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　5、公司与蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日