垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）

　　证券代码：002398                                   证券简称：垒知集团

　　二二年三月

　　声明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”，“本公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后，且本次非公开发行事项经股东大会批准及中国证监会核准后方可实施，本次员工持股计划及非公开发行事项能否获得公司股东大会及中国证监会批准，存在不确定性；

　　2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；

　　4、本计划尚未收到入资款项，存在不确定性；

　　5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《垒知控股集团股份有限公司公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司中层管理人员和骨干员工，参加人员总人数不超过20人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

　　3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划每单位份额对应人民币 1 元，设立时份额合计不超过3,000万份，对应资金总额不超过3,000万元。不存在向公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等关联方借款及以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况。上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。

　　4、本员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行A股股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过3,000万元，认购股份不超过516.35万股（按照本次非公开发行股票的数量上限8,605.85股测算，本次非公开发行完成后，本员工持股计划所持有公司股份比例为0.66%）。本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即为每股价格为人民币5.81元。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　5、本员工持股计划存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　本员工持股计划锁定期限36个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　6、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。

　　7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份以及通过发行股份购买资产获得的股份 。

　　8、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。若存在员工持股计划的拟认购人员最终未实际履行缴款义务的情形，则其拟认购的份额可由本员工持股计划确定的其他符合条件的员工进行认购。实施该安排时应确保认购人员在承接该等份额后仍符合《指导意见》“任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%”的相关要求。

　　9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，需同时满足以下条件后方可实施：

　　（1）本员工持股计划及本次非公开发行事项经股东大会批准；

　　（2）本次非公开发行事项经中国证监会核准。

　　公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。

　　第一章 总 则

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本员工持股计划遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、本员工持股计划的目的

　　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　　第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）参加对象确定的法律依据

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）参加对象的确定标准

　　本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

　　1、垒知集团董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司及下属子公司中层管理人员和骨干员工。

　　有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

　　1、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　二、员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具明确意见。

　　三、员工持股计划的持有人情况

　　出资参加本员工持股计划的员工不超过20人。其中，董事、监事、高级管理人员共计6人。本员工持股计划初始筹集员工资金总额不超过3,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为3,000万份。

　　持有人名单及份额分配情况如下所示：

　　本员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴款的结果为准。

　　第三章 员工持股计划的规模、资金来源及股票来源

　　一、员工持股计划的规模

　　本员工持股计划的资金总额不超过人民币3,000万元，分为3,000万份，每份金额为1元。如相关法律、法规和规范性文件对上述员工持股计划规模上限等要求有变更的，则员工持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　二、员工持股计划的资金来源

　　资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。不存在任何杠杆融资结构化设计产品。不存在向公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。

　　员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。参加对象应在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准并按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告后，按照公司及本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书规定的具体缴款日足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，并按照相关约定承担违约责任。其拟认购的份额可由本员工持股计划确定的其他符合条件的员工进行认购。实施该安排时应确保认购人员在承接该等份额后仍符合《指导意见》“任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%”的相关要求。

　　三、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　（一）员工持股计划的股票来源

　　本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的A股股票，本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买、通过股权激励以及通过发行股份购买资产获得的股份。本次员工持股计划认购本次非公开发行A股股票的具体金额根据员工实际缴款情况确定。

　　根据本次非公开股票的发行价格及本次员工持股计划拟认购金额上限，不存在单一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计超过公司股本总额的1%，或公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%的情形。

　　如相关法律、法规和规范性文件对上述员工持股计划规模上限等要求有变更的，则员工持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　（二）标的股票的价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即为每股价格为人民币5.81元。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止

　　一、本员工持股计划的存续期及存续期限届满后继续展期的决策程序

　　1、本员工持股计划存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。

　　3、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　1、本次员工持股计划锁定期限36个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、法定锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

　　3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

　　4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起算，至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

　　（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　三、本员工持股计划的变更

　　本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施。

　　四、本员工持股计划的终止

　　1、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划将自行终止。

　　2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　第五章 公司融资时员工计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第六章 员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。

　　一、持有人会议

　　本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额在持有人会议上行使表决权。

　　在首次员工持股计划持有人会议召开前，董事会授权公司董事会秘书负责本次员工持股计划筹建工作，并代表本次员工持股计划签署附条件生效的股份认购合同及其补充协议等相关法律文件。

　　二、管理委员会

　　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利。

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

　　三、本员工持股计划的管理模式

　　1、本员工持股计划采用自行管理模式；

　　2、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；

　　3、员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；

　　4、公司董事会负责拟定和修改员工持股计划方案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；

　　5、在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　第七章 员工持股计划资产构成、权益分配及处置

　　一、员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金认购的公司本次非公开发行的股票；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。

　　2、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划应在现金股利到账30日内进行收益分配，持有人按所持份额占持股计划总份额的比例分配收益。

　　5、锁定期满后，管理委员会根据持有人会议的相关决议陆续变现员工持股计划所持股票，并在相应所得到账30日内按照持有人所持份额的比例分配。

　　三、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

　　1、发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其出资金额作价的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，转让价格按照原持有人初始认购成本确定。如果出现管理委员会无法指定受让人的情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本1%的限制），受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款：

　　（1）持有人被追究刑事责任、主动辞职或未经过辞职审批程序擅自离职的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日；

　　（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

　　（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

　　（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同的或者公司、子公司拒绝与持有人续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；

　　（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。

　　2、持有人出现以下情形时，持有人已持有的本员工持股计划权益不作变更：

　　（1）存续期内，持有人在公司及子公司职务变动。

　　（2）存续期内，持有人丧失劳动能力的。

　　（3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的。

　　（4）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　四、员工所持员工持股计划份额的处置办法

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，持有人根据其持有的本员工持股计划份额、个人职务和个人绩效考核情况，结合公司制定的考核方案与经持有人会议审议通过的收益分配方案，享有本计划资产的权益。

　　本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。

　　五、本员工持股计划应承担的税收和费用

　　1、税收

　　本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　2、费用

　　（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据相关法律法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

　　第八章 本员工持股计划的实施程序

　　（一）公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　（二）董事会负责拟定、审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见，监事会还需负责对持有人名单进行核实。

　　（三）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

　　（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

　　（五）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　　（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后实施。

　　（八）公司在完成将标的股票登记至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　（九）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

　　第八章 其他重要事项

　　（一）本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

　　（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员等6人拟参与本次员工持股计划，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　（四）本员工持股计划之法律意见书，公司将于本次非公开发行股东大会召开前披露于中国证监会指定的信息披露网站。

　　（五）本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　（六）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日