垒知控股集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第五届董事会第六次会议决定于2020年3月20日召开公司2020年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1) 现场会议召开时间：2020年3月20日（周五）下午15:00；

　　(2) 网络投票时间为： 2020年3月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月20日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月 20日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议的股权登记日：2020年3月13日

　　7、出席对象：

　　截至2020年3月13日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：厦门市湖滨南路62号建设科技大厦13楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》：

　　（1）发行的股票种类和面值；

　　（2）发行方式与时间；

　　（3）发行对象及认购方式；

　　（4）发行价格和定价原则；

　　（5）发行数量；

　　（6）募集资金数额及用途；

　　（7）本次发行股票的限售期；

　　（8）上市地点；

　　（9）本次非公开发行股票前滚存利润的安排；

　　（10）本次发行决议有效期。

　　3、审议《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

　　4、审议《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》；

　　7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　8、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》；

　　9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　10、审议《关于<垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　11、审议《关于<垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》；

　　12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

　　上述议案已经第五届董事会第六次会议（临时）审议通过，相关内容详见2020年3月5日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案为特别表决事项，需经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。根据相关规定，中小投资者是指单独或合计持有本公司5%以下（不包含5%）股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、信函或传真的方式登记；

　　2、登记时间：2020年3月16日9:00—11:30、14:00—16:00

　　3、登记地点：厦门市思明区湖滨南路62号建设科技大厦9楼垒知控股集团股份有限公司证券部

　　4、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系人：万樱红 联系电话：0592-2273752

　　传真：0592-2273752 邮政编码：361004

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议

　　3、深交所要求的其他文件。

　　垒知控股股份有限公司董事会

　　2020年3月4日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362398，投票简称：垒知投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月20日的交易时间，即2020年3月20日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席垒知控股集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　代理人应对本次股东大会以下议案进行审议表决

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　委托人单位（姓名）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　委托有效期：

　　委托人单位公章（签名）：

　　委托日期：