垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002398        证券简称：垒知集团        公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知、召集及召开情况

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月4日15:00点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室，以现场与视频通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2020年3月3日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议决议

　　本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。

　　2、发行方式与时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、兴全基金管理有限公司、西藏禹泽投资管理有限公司管理的禹泽新基建私募股权投资基金，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票，具体如下：

　　公司与各发行对象均已分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为5.81元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过50,000万元（含本数），发行数量不超过86,058,516股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过207,752,588股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。

　　6、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。

　　7、本次发行股票的限售期

　　公司第一期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。

　　9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；表决结果为：同意票4票、反对票0票、弃权票0票（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决）。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《垒知控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；表决结果为：同意票4票、反对票0票、弃权票0票（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决）。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《垒知控股集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；表决结果为：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》；表决结果为：同意票4票、反对票0票、弃权票0票（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决）。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；表决结果为：同意票4票、反对票0票、弃权票0票（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决）。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》；表决结果为：同意票4票、反对票0票、弃权票0票（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决）。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告》。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；表决结果为：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于<垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；表决结果为：同意票6票、反对票0票、弃权票0票（此议案涉及关联交易，关联董事刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决）。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于<垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》；表决结果为：同意票6票、反对票0票、弃权票0票（此议案涉及关联交易，关联董事刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决）。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；表决结果为：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　为保证公司本次员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本次员工持股计划；

　　3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　7、授权董事会办理本次员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　9、授权董事会对公司本次员工持股计划草案作出解释；

　　10、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

　　11、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；表决结果为：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日