垒知控股集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002398        证券简称：垒知集团        公告编号：2020-005

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知、召集及召开情况

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月4日16点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室，以现场与视频通讯表决相结合的方式召开，本次会议由监事会主席阮民全召集并主持，会议通知已于2020年3月3日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体监事和董事会秘书。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议决议

　　本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事阮民全、尹峻、邱发强作为关联方回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票的具体方案如下：

　　1、发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式与时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、兴全基金管理有限公司、西藏禹泽投资管理有限公司管理的禹泽新基建私募股权投资基金，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票，具体如下：

　　公司与各发行对象均已分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为5.81元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过50,000万元（含本数），发行数量不超过86,058,516股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过207,752,588股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　6、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　7、本次发行股票的限售期

　　公司第一期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　（三）审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《垒知控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事阮民全、尹峻、邱发强作为关联方回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　（四）审议《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《垒知控股集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事阮民全、尹峻、邱发强作为关联方回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；表决结果为：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事阮民全、尹峻、邱发强作为关联方回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　（七）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事阮民全、尹峻、邱发强作为关联方回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　（八）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事阮民全、尹峻、邱发强作为关联方回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　（九）审议《关于<垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事阮民全、尹峻、邱发强作为关联方回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　（十）审议《关于<垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《垒知控股集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事阮民全、尹峻、邱发强作为关联方回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司监事会

　　2020年3月4日