厦门金牌厨柜股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：603180          证券简称：金牌厨柜         公告编号：2020-024

　　债券代码：113553          债券简称：金牌转债                            

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票授予日：2020年3月6日

　　激励对象人数：281人

　　限制性股票数量：127.7690万股

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年3月6日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2020年3月6日。现将有关事项说明如下

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年2月17日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人温建怀、潘孝贞的近亲属作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2020年2月17日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　3、2020年2月18日至2020年2月27日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年2月28日，公司监事会发表了《厦门金牌厨柜股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年3月4日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人温建怀、潘孝贞的近亲属作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《厦门金牌厨柜股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年3月6日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、董事会关于符合授予条件的情况说明

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　（一）本公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合首次授予条件的281名激励对象授予127.7690万股限制性股票。

　　三、权益授予的具体情况

　　1、授予日：2020年3月6日。

　　2、授予数量：授予的限制性股票数量为127.7690万股，占公司股本总额6721.59万股的1.90%。

　　3、授予人数：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为281人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。

　　4、授予价格：首次授予限制性股票的回购部分授予价格为每股28.50元，首次授予限制性股票定向发行部分授予价格为每股31.04元。

　　5、股票来源：本激励计划涉及的首次授予标的股票来源为公司向激励对象定向发行53.9090万股公司A股普通股以及从二级市场回购73.86万股公司A股普通股，合计127.7690万股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自相应授予登记日起12个月、24个月；预留部分限制性股票的限售期分别为自相应授予登记日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本次股权激励计划的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市股东扣除非经常性损益后的净利润，并剔除激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　本次授予权益情况与2020年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致，不存在其他差异。

　　五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年3月6日，该授予日符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的规定；同时本次授予符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件，激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2020年3月6日，并同意向符合授予条件的281名激励对象授予127.7690万股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　2、激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就。

　　4、董事会确定的公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年3月6日，该授予日符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《激励计划》中关于授予日的规定。

　　因此，监事会同意公司以2020年3月6日为授予日，以回购部分授予价格为28.50元/股，定向发行部分授予价格为31.04元/股，向281名激励对象（不含预留部分）首次授予127.7690万股限制性股票。

　　七、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2020年3月6日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　福建至理律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权；公司本次激励计划规定的首次授予部分限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会就本次激励计划首次授予限制性股票确定的首次授予日、激励对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次授予限制性股票依法办理授予登记手续并履行相应的信息披露义务。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：公司本次股权激励计划的激励对象均符合公司《20120年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　1、第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　2、第三届监事会第二十次会议决议公告

　　3、监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　5、法律意见书

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2020年3月6日