厦门金牌厨柜股份有限公司关于对外投资设立(控股)子公司的公告

　　证券代码：603180          证券简称：金牌厨柜         公告编号：2020-022

　　债券代码：113553          债券简称：金牌转债                            

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的：厦门市橙鸟美家科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“橙鸟美家公司”或“控股子公司”）。

　　2、投资金额：控股子公司注册资金为人民币2,000万元，公司出资1,600万元，占注册资金的80%。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为给客户提供高品质、高颜值、高性价比的家居用品，实现定制家居配套一体化，推进公司大家居业务战略的发展，增强公司竞争力，公司拟与自然人刘木桂、翁馨、聂欣、李瑞佳、陈钟柱、柯培森、杨少艺、付志坤8人共同出资设立橙鸟美家公司。

　　橙鸟美家公司注册资金为人民币2,000万元，其中公司以现金出资1,600万元，持股80%；刘木桂以现金出资290万元，持股14.50%；翁馨以现金出资30万元，持股1.50%；聂欣以现金出资20万元，持股1.00%；李瑞佳以现金出资20万元，持股1.00%；陈钟柱以现金出资20万元，持股1.00%；柯培森以现金出资10万元，持股0.50%；杨少艺以现金出资5万元，持股0.25%；付志坤以现金出资5万元，持股0.25%。

　　（二）投资事项审议情况

　　本次对外投资事项已经公司2020年3月6日第三届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、刘木桂，男，1982年出生，中国国籍，现任公司开店研发部总监助理。

　　2、翁馨，女，1992年出生，中国国籍，现任公司厨居生活事业部总监助理。

　　3、聂欣，男，1978年出生，中国国籍，现任公司厨居生活事业部综合开发科经理。

　　4、李瑞佳，女，1992年出生，中国国籍，现任公司厨居生活事业部销售推广科经理。

　　5、陈钟柱，男，1989年出生，中国国籍，现任公司大家居设计部设计师。

　　6、柯培森，男，1990年出生，中国国籍，现任公司材料开发科专员。

　　7、杨少艺，男，1990年出生，中国国籍，现任公司厨居生活事业部销售推广科经理。

　　8、付志坤，男，1988年出生，中国国籍，现任公司厨居生活事业部销售推广科经理。

　　上述8位自然人均系公司厨居生活事业部员工，未来将是橙鸟美家公司核心成员，与公司无关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：厦门市橙鸟美家科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：厦门市同安区

　　4、法定代表人：温建北

　　5、注册资金：2,000万元人民币

　　6、拟经营范围：厨房，卫生间，客厅等全屋用具及日用杂货零售及批发，包括家具、家用电器、家居饰品、装饰材料、金属建材、智能设备等零售及批发，互联网销售；信息技术咨询服务；数字内容服务；专业化设计服务；经营各类商品和技术的进出口。

　　7、股东认缴出资额及股权比例情况：

　　以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　公司与上述合作方于2020年3月6日签署了《投资合作协议》，协议主要条款如下：

　　1、公司与自然人刘木桂、翁馨、聂欣、李瑞佳、陈钟柱、柯培森、杨少艺、付志坤共同出资设立厦门市橙鸟美家科技有限公司（以下亦称“项目公司”），并以该项目公司名义对外投资、经营、运作定制家居用品项目。

　　2、橙鸟美家公司注册资金2000万，其中公司以现金出资1,600万元，持股80%；刘木桂以现金出资290万元，持股14.50%；翁馨以现金出资30万元，持股1.50%；聂欣以现金出资20万元，持股1.00%；李瑞佳以现金出资20万元，持股1.00%；陈钟柱以现金出资20万元，持股1.00%；柯培森以现金出资10万元，持股0.50%；杨少艺以现金出资5万元，持股0.25%；付志坤以现金出资5万元，持股0.25%。

　　3、协议各方在协议签订后三年内将其认缴的出资分期分批汇入至橙鸟美家公司名下银行账户，具体汇入时间以项目公司通知为准。如一方有逾期，该违约方应按未到付金额的日千分之一向守约方支付违约金。

　　4、除公司以外的其他各方（含未来的受让方）在项目公司存续期间内不得以任何形式与公司、橙鸟美家公司开展同业竞争。

　　5、协议各方按各自出资比例享有项目投资利润和承担项目投资亏损及风险。

　　6、协议各方按各自出资比例行使表决权。公司对于协议约定事项、《公司法》所规定的重大事项均享有一票否决权。

　　7、除公司以外的其他任何一方如需转让其在橙鸟美家公司中出资份额的，该转让方须提前30日书面通知橙鸟美家公司全体出资人，由原出资人按橙鸟美家公司净资产受让该转让方出资份额。如原出资人不同意按橙鸟美家公司净资产受让转让方出资份额，该转让方方可对外转让其在项目公司中的股权出资。

　　8、协议在履行过程中发生争议的，由协议各方协商解决，如协商不成，可将争议提交至橙鸟美家公司注册地人民法院提起诉讼。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资是公司为实现定制家居配套一体化的安排，符合公司战略发展规划，有利于更好地激励公司项目管理团队的积极性，取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障。

　　本次对外投资以自有资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议。

　　2、合作方签署的《投资合作协议》。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月6日