厦门金牌厨柜股份有限公司关于使用可转换公司债券 募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告

　　证券代码：603180          证券简称：金牌厨柜         公告编号：2020-021

　　债券代码：113553          债券简称：金牌转债                            

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金向全资子公司江苏金牌厨柜有限公司（以下简称“江苏金牌”）提供总金额不超过人民币 10,000.00 万元无息借款，专项用于实施“江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目”。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】2007号）核准，公司向社会公开发行面值总额39,200.00万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金392,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币6,600,000.00元(含税)后,实收募集资金为人民币385,400,000.00元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2019年12月19日出具闽华兴所（2019）验字F-004号《验资报告》。前述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　“江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目”位于江苏省泗阳县经济开发区，项目计划总投资17,946.68万元，其中募集资金投入10,000万元。本项目通过建设新厂房，引进新装备生产线，提高公司规模化柔性生产规模和生产效率，提高公司服务水平和产品价值，实现现有业务的扩张。通过本次项目实施，项目达产后每年可新增公司工程厨柜产能13万套，定制木门产能12.5万樘。

　　若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　三、本次借款的基本情况

　　本次可转债募投项目“江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设工程”的实施主体为公司全资子公司江苏金牌。为推进募集资金投资项目的实施，公司拟使用募集资金向江苏金牌提供无息借款专项用于实施募投项目，款项实施专户管理，总金额不超过人民币 10,000.00 万元。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向江苏金牌提供无息借款；借款期限为自实际借款之日起至 2021年 12 月 31日。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

　　本次使用募集资金向江苏金牌提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。江苏金牌是公司全资子公司，公司向其提供无息借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时江苏金牌将设立募集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。

　　四、借款人的基本情况

　　江苏金牌厨柜有限公司，成立于2014年1月6日，注册资本：13000 万元人民币，法定代表人：潘孝贞，注册地址：泗阳经济开发区东区长江路东侧、苏州大道北侧，经营范围：橱柜、卫浴柜、家具生产、安装、销售；厨房专用配套设备、厨房电器设计、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年9月30日，总资产为847,475,186.41元，负债总额为

　　488,350,202.2元，净资产为359,124,984.12元，营业收入为633,790,906.89元，净利润为81,801,384.48元。（以上数据未经审计）

　　截至2018年12月31日，总资产为626,509,958.81元，净资产为

　　277,323,599.64元；2018年度营业收入为640,679,720.50 元，净利润为97,809,276.07元。（以上数据已经审计）

　　五、审议程序

　　公司于 2020 年3月6日召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司发表了核查意见，符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。

　　六、专项意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用可转债募集资金向全资子公司江苏金牌提供无息借款用于实施募投项目，总金额不超过人民币 10,000.00 万元，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。江苏金牌是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时江苏金牌将分别与公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，能保证募集资金的规范使用与安全。因此，我们同意公司使用募集资金向江苏金牌提供无息借款用于实施募投项目。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司使用可转债募集资金向全资子公司江苏金牌提供无息借款用于实施募集资金投资项目，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司江苏金牌提供无息借款实施募投项目。

　　3、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：金牌厨柜本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。因此，保荐机构对金牌厨柜使用募集资金向江苏金牌提供无息借款用于实施募投项目无异议。

　　七、备查文件

　　1、厦门金牌厨柜股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、厦门金牌厨柜股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、厦门金牌厨柜股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、《兴业证券股份有限公司关于厦门金牌厨柜股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月6日