上海克来机电自动化工程股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603960             证券简称：克来机电             公告编号：2020-023

　　转债代码：113552             转债简称：克来转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第七次会议于2020年3月5日以电邮及专人送达方式，向全体董事和监事发出“公司关于召开第三届董事会第七次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第三届董事会第七次会议于2020年3月6日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 逐项审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》【第163号令】、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》【第11号公告】及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，公司拟对本次募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格和限售期安排进行调整，具体调整如下：

　　1.调整方案

　　调整前：

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案如下：

　　发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通凯淼所持有的目标公司35%股权。交易总价为10,332万元，其中股份对价的比例占交易总价的65%，金额为6,715.8万元；现金对价的比例占交易总价的35%，金额为3,616.2万元。

　　募集配套资金：上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于上海众源“国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　调整后：

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案如下：

　　发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通凯淼所持有的目标公司35%股权。交易总价为10,332万元，其中股份对价的比例占交易总价的65%，金额为6,715.8万元；现金对价的比例占交易总价的35%，金额为3,616.2万元。

　　募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于上海众源“国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.募集配套资金发行方案

　　（1）发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象均以现金方式认购。

　　调整后：

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定投资者。发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象均以现金方式认购。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）募集配套资金金额

　　调整前：

　　本次配套募集资金总额为不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　调整后：

　　本次配套募集资金总额为不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行股份的定价原则及发行价格

　　调整前：

　　上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。

　　调整后：

　　上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）发行数量

　　调整前：

　　公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过5,000万元。本次拟购买资产交易价格为10,332万元，其中发行股份支付对价为6,715.8万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　调整后：

　　公司通过询价的方式向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过5,000万元。本次拟购买资产交易价格为10,332万元，其中发行股份支付对价为6,715.8万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%。在该范围内，最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）限售期

　　调整前：

　　本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　调整后：

　　本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月7日