山煤国际能源集团股份有限公司 第七届董事会第十三次会议（通讯方式）决议公告

　　证券代码：600546          证券简称:山煤国际          公告编号：临2020-006号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年2月25日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2020年3月6日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

　　一、审议通过《关于公司解除对下属子公司部分担保的议案》

　　截止目前, 公司下属子公司山西铺龙湾煤业有限公司、山西金石达国际贸易有限公司、山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司均未使用公司提供的部分银行授信或融资租赁担保额度合计 4.5亿元（担保明细见下表），现公司决定解除为上述公司提供的下表所列银行授信或融资租赁担保。至此，公司不再对上述三家子公司的下列授信或融资租赁承担担保义务。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司为控股子公司山西省长治经坊煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》

　　公司控股子公司山西省长治经坊煤业有限公司（以下简称“经坊煤业”）向兴业银行太原分行申请1亿元贷款，贷款期限不超过三年，公司同意按照75%的持股比例为该笔贷款提供连带责任担保，担保金额7500万元，担保期限不超过三年。

　　公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：经坊煤业向银行申请贷款为正常流动资金需要，且被担保方经坊煤业为公司控股子公司，公司对经坊煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。经坊煤业的主体资格、资信状况及公司对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

　　有关本次担保具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为控股子公司山西省长治经坊煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的公告》（临2020-007号）。

　　表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》

　　公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司（以下简称“金石达公司”）向农业银行太原市城西分行申请授信0.43亿元，授信期限一年；向华夏银行太原分行申请授信0.4亿元，授信期限一年；向汇丰银行太原分行申请授信0.8亿元，授信期限两年。公司同意为上述授信提供连带责任担保。本次担保是接续即将到期的公司为金石达公司提供的授信担保。

　　公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对金石达公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

　　本次担保的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的公告》（临2020-008号）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营与业务发展的需要，同意公司向中国银行、工商银行、农业银行、交通银行等25家银行提出累计不超过人民币350亿元的综合授信额度的申请。该等授信额度及项下贷款可由公司及合并报表范围内的子公司使用。

　　以上授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。

　　以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　为提高办理本次授信工作效率，公司董事会授权财务总监钟晓强先生代表公司签署本次向各银行申请授信额度及后续办理贷款的相关法律文书。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

　　根据公司业务发展需要，公司决定在原经营范围基础上增加经营范围“企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重组、并购服务,受托或委托资产管理业务及相关咨询业务，与国家法律法规允许的其他资产管理业务(非金融)。”

　　变更后的公司经营范围为“煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的仓储出口；物流信息咨询服务；金属及非金属矿产品(稀贵金属除外)、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料(不含木材)、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品(不含危险品)、塑料橡胶制品的批发及零售。企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重组、并购服务，受托或委托资产管理业务及相关咨询业务，与国家法律法规允许的其他资产管理业务(非金融)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　鉴于公司变更经营范围，公司决定对《公司章程》第十三条进行修订。

　　具体修订内容如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　关于本次修订章程的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2020-009号）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年3月25日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　本次股东大会通知的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（临2020-010号）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月6日