盐津铺子食品股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002847       证券简称：盐津铺子      公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据2020年盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营的需要公司预计拟与关联方发生日常关联交易：（1）预计2020年度公司（含子公司）向浏阳市彭记轩食品厂（以下简称“彭记轩”）采购熟芝麻、紫苏酸枣发生关联交易金额不超过150万元人民币（不含税）；（2）预计2020年度公司（含子公司）向曼谷王食品有限公司（以下简称“曼谷王公司”）采购榴莲产品发生关联交易金额不超过6,000万元人民币（不含税）；（3）预计2020年度公司向长沙市博特食品贸易有限公司（以下简称“长沙博特”）销售公司产品发生关联交易金额合计不超过1,000万元人民币（不含税）。2019年度公司（含子公司）向彭记轩采购熟芝麻、紫苏酸枣发生关联交易金额为134.18万元（不含税），向曼谷王公司采购榴莲产品发生关联交易金额为5,202.96万元（不含税），向长沙博特销售公司产品发生关联交易金额为706.91万元（不含税）。

　　公司于2020年3月5日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，除回避的董事外，其他董事、监事一致同意。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　注1：经第二届董事会第十一次会议及2018年年度股东大会审议批准，公司（含子公司）与恒远食品有限公司（英文名称：Herng Yuan Food Co.,Ltd.，以下简称“恒远公司”）2019年度日常关联交易预计额度为8,000万元（不含税）；经第二届董事会第十六次会议及2019年第三次临时股东大会审议批准，公司（含子公司）与恒远公司2019年度日常关联交易预计额度调整为5,000万元（不含税）；因价格原因，公司最终决定不购买恒远公司的榴莲产品。经双方协商一致，2019年10月解除原采购合同。

　　注2：经第二届董事会第十六次会议及2019年第三次临时股东大会审议批准，新增公司（含子公司）与曼谷王食品有限公司2019年度日常关联交易预计总额度为5,000万元（不含税）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）浏阳市彭记轩食品厂

　　1、基本情况：

　　浏阳市彭记轩食品厂2011年3月成立，法定代表人：刘瑜。

　　住所：浏阳市关口街道办事处金桥村。

　　经营范围：食品生产；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品、散装食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日长沙彭记轩总资产3,924,844.44元，净资产3,772,944.44??元，2019年营业收入1,958,912.02?元，净利润?152,670.06元（以上数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司原监事缪贤文先生为彭记轩该业务实际受益人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定，本公司与彭记轩的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析：关联人经营状况良好，具有履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

　　（二）曼谷王食品有限公司

　　1、基本情况

　　曼谷王食品有限公司于2019年1月成立，法定代表人：肖耀恒、谢智强。

　　注册资本：叁亿泰铢；住所：泰国宋卡府合艾县半步乡刚查娜瓦尼路84/29号。

　　经营范围：销售新鲜食品、冻品以及干货，在国内外买卖、加工新鲜水果、果干等。

　　截至2019年12月31日曼谷王食品有限公司总资产71,628,829.85元，净资产42,166,645.69元，2019年营业收入75,844,975.16元，净利润833,839.69元（以上数据未经审计）

　　2、与本公司关联关系

　　公司控股股东湖南盐津铺子控股有限公司自2019年1月17日起持有曼谷王公司51%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的第（二）项规定，公司与曼谷王公司的交易构成关联交易。

　　履约能力分析：关联人经营状况良好，具有履约能力。

　　（三）长沙市博特食品贸易有限公司

　　1、基本情况

　　长沙市博特食品贸易有限公司成立于2006年3月成立，法定代表人：毛善红。

　　注册资本：壹仟万元整；住所：湖南省长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼1503室

　　经营范围：预包装食品、散装食品、农产品、饲料、通用机械设备、建材、五金产品、服装、日用品、办公用品、水产品的销售；橡胶制品批发；市场营销策划服务；会议及展览服务；粮油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，长沙博特总资产35,359,992.10元，净资产82,764.34元，2019年营业收入59,312,080.81元，净利润260,743.24元（以上数据未经审计）

　　2、与本公司关联关系

　　本公司董事、副总经理兰波先生为长沙博特该业务实际受益人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，本公司与长沙博特的交易构成关联交易。

　　履约能力分析：关联人经营状况良好，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则和定价依据

　　公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司（含子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长。

　　公司关联交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。上述关联交易系本公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者的情形。

　　五、独立董事、中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事对2020年度日常关联交易预计事项进行了事前审查，并发表独立意见：公司2020年与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；董事会审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（二）保荐机构核查意见

　　公司保荐机构西部证券股份有限公司经核查公司预计2020年度日常关联交易额度的事项，认为：上述事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，并将提交股东大会审议批准，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《盐津铺子食品股份有限公司公司章程》的规定。公司上述关联交易属于正常的业务范围，未损害公司和中小股东的利益。保荐机构对公司根据生产经营的实际需要预计2020年度日常关联交易情况无异议。

　　六、备查文件

　　1.公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2.公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3.独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　4.西部证券股份有限公司关于公司2020年日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司董事会

　　2020年3月7日