关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：002168          证券简称：惠程科技          公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“惠程科技”、“惠程”）于2020年3月3日收到《关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第48号），现公司就问询函相关问题回复公告如下：

　　1、请结合上海季娱主营业务开展和你公司发展战略等情况，说明本次以大额资金收购剩余少数股权的具体原因及合理性。

　　回复：

　　上海季娱网络科技有限公司（本公告中简称“上海季娱”、“标的公司”）拥有广阔的市场空间及强劲的业务实力，主要基于以下方面：

　　一、宏观层面和行业环境

　　自2019年以来，国内游戏版号审批逐渐常态化，加之得益于5G网络、游戏引擎、云计算等技术领域的进步与改革，游戏行业未来仍会在相当长时间内有望保持可观的营业收入增长能力。根据伽马数据发布的《2019中国游戏产业年度报告》，2019年中国游戏产业销售收入2,330.2亿元，同比增速为8.7%，相较于2018年而言，整体收入已呈小幅度回升。

　　二、标的公司经营情况层面

　　上海季娱成立于2018年4月，是一家新锐的精品移动游戏供应商，拥有经验丰富的优秀游戏发行团队，尤其精耕于苹果端渠道规则与算法以及腾讯各大渠道流量的精细化运营，团队核心人员曾任职于苹果中国公司、腾讯及行业其他大型知名互联网企业，熟悉苹果端游戏运营规则及业务模式，以及熟悉掌握苹果用户的游戏喜好及消费习惯。标的公司的发行团队通过多年的数据分析和经验积累，精通苹果、腾讯渠道流量的精准变现方式，尤其擅长对大型MMO、SLG、ARPG等玩法的精品手游在IOS端的商业化运营。标的公司可利用其苹果端及腾讯流量渠道发行优势和成熟的数据分析能力，深度、精准的营销和发行更多的精品游戏，会为上市公司在游戏领域的扩大市场占有率带来新的机会，发挥内部协同效应。

　　因此，本次收购系上市公司从战略规划角度出发，坚定看好互联网游戏产业的发展空间，持续加码“研运一体”业务模式，结合上市公司实际情况不断强化研发及流量运营优势。本次交易有望整合内外因素，为“互联网综合服务”模块上提供更强的业务支撑力，将有利于增强公司盈利能力和竞争力。

　　2、请结合航翼投资前次收购上海季娱股权的交易价格，对比说明你公司本次受让股权交易作价的合理性。

　　回复：

　　2018年4月27日，经上海市嘉定区市场监督管理局核准，由深圳市惠程信息科技股份有限公司和自然人汪劲松共同出资设立，注册资本1,000万元人民币。其中，深圳市惠程信息科技股份有限公司出资510万元，占注册资本比例51%；自然人汪劲松出资490万元，占注册资本比例49%。

　　2018年6月，出于对上海季娱股权结构优化及税收政策的考量，上海季娱召开股东会，会议决议如下：全体股东同意汪劲松将其持有的上海季娱49%股权（认缴出资额490万元），作价490万元转让予以宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）（本公告中简称“航翼投资”）。本次股权转让完成后，上海季娱股权结构如下所示：

　　根据国家企业信用信息公示系统，宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2018年4月，系由自然人汪劲松、黄秀丽出资设立的有限合伙企业，其中汪劲松担任执行事务合伙人，出资占比80%，黄秀丽为有限合伙人，出资占比20%。

　　综上所述，宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）系由汪劲松担任执行事务合伙人并出资占比80%的合伙企业，宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）自汪劲松受让取得上海季娱49%股权系同一控制主体下的股权结构优化调整和税收政策考量，具有合理性。本次交易系深圳市惠程信息科技股份有限公司基于游戏产业发展战略和市场化原则考量，并依据第三方评估报告的评估值经协商后确定的交易价格开展的少数股权收购，具有合理性。

　　3、请根据上海季娱的主营业务、行业地位、市场竞争力和盈利能力补充说明评估增值较高的原因及合理性。

　　回复：

　　一、上海季娱主营业务

　　上海季娱是一家国内的新锐游戏公司，成立于2018年4月。自2018年成立以来，立足国内市场，运用自身的渠道与流量优势，专注于各类精品手机游戏的研发和发行业务，尤其是擅长在腾讯渠道和苹果IOS端渠道的游戏发行业务，致力于为玩家提供高品质的手游产品和多样化娱乐服务。

　　1、游戏研发业务概况

　　上海季娱研发势头较强劲，拥有自主研发的游戏引擎，自2018年成立以来，致力于研发精品游戏。研发团队目前组建了2~3个游戏工作室，其中本科及以上学历占总研发人员的90%，大部分专业人员来自于国内一线游戏厂商等行业知名游戏制作公司，核心负责人员从事游戏行业5年以上，均有丰富从事手机游戏研发制作的行内成功经验。

　　上海季娱研发团队从2018年开始专注于手机游戏产品的研发。游戏行业在2018年进入寒冬之际，上海季娱高度重视研发并持续增加在研发精品内容方面的投入，坚持精品化的研发运营思路，使得公司在众多新兴游戏公司中崭露头角。

　　2、游戏发行业务概况

　　上海季娱发行团队筹备于2018年初，深耕大数据精细化运营和流量经营，善于在流量获取价格水涨船高的市场大环境下对流量成本进行有效控制。目前发行团队拥有专门覆盖国内和海外发行市场的2个小组，其中本科及以上学历占总人数的93.75%，大部分专业人员来自于行业知名游戏公司，均有完整从事手机游戏发行的成功经验。发行团队丰富的成功产品运营经验为公司构建“研运一体”的业务模式打下基础。

　　3、主要运营数据概况

　　历史期间，上海季娱主要运营游戏产品的经营数据如下所示：

　　（1）《太古封魔录》

　　《太古封魔录》系上海季娱联合运营的一款神话级梦幻妖魔MMO手游，游戏融合了丰富多样的跨服竞技玩法和瑰丽炫目的3D视觉特效，仙盟大战足以给玩家震撼刺激的PK体验。该游戏自2018年9月正式上线运营至今，采用按道具收费模式，在苹果APP STORE（苹果商店）和安卓平台上全网发行。在2019年1月单月流水取得了超过1,100万的成绩。

　　（2）《文明曙光》（IOS端）

　　《文明曙光》（IOS端）是上海季娱引入的面向苹果IOS渠道发行的一款3D MMORPG手游，充分发挥上海季娱苹果IOS渠道端的资源与运营优势。该游戏以末世新生题材为背景，加入无人机等现代要素，同时也提供了华丽多样的服装、武器、坐骑、护卫、称号等外观，配合现代的场景要素以及爽快的战斗，给玩家带来不一样的游戏体验。该游戏自2018年12月正式上线运营至今，采用按道具收费模式。该游戏浓郁的末世幻想风格、精致的游戏画面、爽快的战斗体验、个性十足的角色形象，一经上线便赢得了玩家的广泛关注。

　　（3）《青云涅槃传》

　　《青云涅槃传》是上海季娱2019年9月引入联运的一款精品ARPG仙侠手游。该款游戏面向玩家创造了神话修仙场的故事背景，也继承了传统游戏的经典玩法。游戏采用二次元画风设计，游戏场景画风精美，动画效果流畅，特别是具有较好的打击感，达到了当下手机ARPG类游戏制作的较高水平。目前该款游戏单月最高流水近3,000万元，仍在持续增长中。

　　截止目前，上海季娱在成立后的1年多时间内已成功联合发行2款大型精品MMO游戏，2019年累计实现了近1.1亿元总流水，2020年1-2月累计实现近5,300万元流水，且仍在持续增长中。2020年上半年，上海季娱即将上线推广1-2款精品手游，并有近十款游戏研发和发行计划正在有条不紊的推进中。

　　二、行业地位及竞争力分析

　　根据伽马数据发布的《2019中国游戏产业年度报告》，随着主管部门从2018年加强对游戏版号的规范管理和游戏行业的竞争性发展，游戏行业在2019年呈现强势回暖态势，创新性、精品化和游戏出海成为游戏行业的关键词。《2019中国游戏产业年度报告》显示，中国游戏市场和海外市场出口收入整体增速再次提升，收入规模超过3,100亿，增幅达到10.6%。

　　2019年中国国内移动游戏市场实际销售收入突破1,513.7亿元，较去年同比增长13.0%，继续保持增长势头。与此同时，移动游戏已发展成为国内占比最高的游戏类型，2019年占国内游戏整体比例高达64.96%，相比上年持续提升。

　　纵观产业报告数据发现，中国移动游戏市场规模日益增长，已成为占比最大的游戏品类，随着游戏用户的日趋成熟和消费水平的不断上升，移动游戏仍有较大的增长空间。与此同时，互联网游戏产业的竞争已进入优质内容的竞争，精品游戏、具有一定创新性的游戏将获得用户的青睐，精品化、创新性将成为移动游戏市场的发展趋势和重要推动力，有利于国内精品手游公司从产业中成长起来。

　　上海季娱成立于2018年4月，凭借研发品类创新、精准目标用户定位及研运之间无缝连接的娴熟运作，目前已成功跻身于国内新兴游戏公司之列，成功挺过行业“寒冬”并取得了迅速发展。上海季娱曾成功在国内联合发行了2款大型MMO精品游戏，取得了产品累计流水近1.6亿元的不错成绩。

　　自2019年下半年起，公司逐步拓宽产品研发品类，丰富产品运营经验，基于流量运营数据为研发新产品反馈思路和方向，通过扎实的研发实力反哺配合市场需要对产品进行调优和升级，进一步提高产品成功率，业绩有望迎来强劲增长。

　　目前，上海季娱已与全球多家顶级渠道、游戏运营商达成合作，其中包括业内知名渠道应用宝、360、华为、快手及抖音等。在游戏研发优势方面，目前公司研发人员本科及以上学历占总研发人员的90 %，平均年龄25岁，大部分专业人员来自于三七互娱、腾讯、网易、4399 等行业知名游戏制作公司，核心负责人员从事游戏行业5年以上，均有完整从事手机游戏制作的成功经验，具备较好的人才基础。在3D引擎选用上率先使用了Unity3D，有效提升了大型重度游戏的开发效率，充分显现了自主游戏引擎的稳定性及高效价值。公司自主研发统一的SDK接入技术攻克了IOS平台游戏在线更新的关键技术，解决了行业内移动端游戏接入渠道及IOS平台在线更新耗时长、繁琐的问题，大大加快了公司移动游戏接入到各个渠道及游戏在线更新的速度，降低了技术难度。

　　游戏发行及产业运营优势方面，上海季娱的流量聚合能力、整合能力、变现能力均在稳步上升。通过整合互联网丰富的优质媒体资源，依托自身精细的数据挖掘技术进行精准投放，为平台游戏持续导入用户。

　　总体而言，上海季娱的核心竞争力体现在如下几个方面：

　　1、纵深布局，高效联动

　　上海季娱拥有丰富的渠道资源和运营经验，尤其是在腾讯渠道和苹果端IOS端渠道的游戏发行业务优势，与上市公司控制下的子公司成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）游戏研发业务具有很好的产业互补和协同效应。

　　具体而言，哆可梦手机游戏研发能力强，拥有数百人的完整建制的游戏研发团队，游戏产品发行体量大，在产品端具有低成本获取大量优质精品游戏的能力，可以持续向标的公司供应精品游戏，而上海季娱就哆可梦提供精品自研游戏和联合运营游戏在腾讯渠道和苹果端IOS端渠道进行更为精准的运营和流量变现，形成优势互补和产业协同。此外，由于哆可梦发行体量大，在推广的流量渠道端可获得更有价格优势的推广价格。综上，上海季娱在腾讯渠道和苹果端IOS端渠道的精准运营能力，能与哆可梦极大发挥协同效应的优势。

　　2、团队及人才优势

　　上海季娱自创立之初即组建了深耕于腾讯渠道流量变现的运营团队和专业的苹果IOS端运营团队，其中核心团队成员拥有国内一流游戏公司的工作经历，部分成员曾任职于腾讯游戏公司和苹果中国公司，拥有领先业内对手的渠道资源和发行竞争能力，为公司打造精品手游的持续发行能力奠定了人才基础。

　　截止目前，上海季娱已经打造了一支稳定的、高效专业的、具有强凝聚力的优秀人才队伍，是确保标的公司核心竞争力的重要因素之一。

　　3、加码产品供给，“研运一体”优势初显

　　截止目前，上海季娱仍在快速扩大自身的研发团队，吸纳优秀的专业研发人才加盟，不断夯实自身的优质产品研发能力，加大研发体系的建设。

　　公司注重对研发人才的培养与激励，内部各业务团队的协同合作流畅，对用户诉求能够精准把握，研发与发行的相辅相成的综合优势已见雏形，“研运一体”优势初步显现。此外，目前上海季娱拥有自主研发的游戏引擎，在研发技术上已实现手机端、PC端、Html5等多端联动，解决产品跨平台问题，为玩家带来更好的游戏体验。

　　三、盈利能力分析

　　上海季娱成立至今的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元人民币

　　数据显示，上海季娱在成立第2年即实现盈利，2019年前3季度实现营业收入约7,000万元，净利润约2,000万元，表明上海季娱基于精品手游的研发策略和“研运一体”的运营模式得到市场验证，在经历了2018年游戏行业寒冬之后业务即步入良性轨道，有望实现自我造血和盈利能力，公司战略定位和“研运一体”模式成效初显。

　　上海季娱成立之初，通过对网络游戏行业的深入分析，组建面向腾讯渠道和苹果IOS端渠道的专业化发行市场团队，迅速切入含金量最高的游戏市场渠道领域，充分发挥核心团队在游戏行业积累的丰富资源和发行经验，深耕精准投放及运营业务能力，同时逐步加强研发体系和研发团队的建设，打造自身的游戏业务“研运一体”竞争优势，最终构建从优质的游戏内容产品生产到领先发行能力的一体化模式。上海季娱目前已储备多款不同类型的代理产品并正在全力进行调优、打磨，同时研发团队亦在同步开发2-3款精品游戏，预计上述游戏将在2020年逐步投放市场，有望给公司在未来创造不错的收益。

　　四、评估增值的原因及合理性

　　本次交易上市公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司出具了亚评报字【2019】152号《资产评估报告》，采用市场法、收益法对本次交易涉及的标的股权进行价值评估，考虑评估方法的适用前提和评估目的，最终选择收益法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2019年6月30日，上海季娱申报评估的资产总额为3,140.64万元，负债1,720.48万元，净资产（股东全部权益）1,420.16万元；评估值净资产（股东全部权益）61,735.23万元，评估增值60,315.07万元。

　　上海季娱作为国内的一家新锐游戏公司，成立时间较短，但其成立之初即深刻洞察国内手游行业的发展趋势，确立精品化手游战略和“研运一体”模式，组建面向腾讯渠道和苹果IOS端渠道的专业化发行市场团队，迅速切入含金量最高的游戏市场渠道领域，充分发挥核心团队在游戏行业积累的丰富资源和发行经验，为游戏研发积累精准数据和联动优势，奠定了公司的人才团队和一体化基础。

　　根据资产评估准则及相关规定，现行收益法评估是通过估算被评估资产在未来期间的预期收益并按照一定的折现率折算成评估基准日的现值，以各个收益期收益现值累加之和作为被评估资产的价值的评估方法。游戏公司作为国内互联网行业的典型轻资产模式，其核心竞争要素聚焦在人才团队的研发经验、创新能力、组织管理效率、运营优势、渠道资源及客户资源、协同效应等“无形资产”，该等无形资产的价值受限于《企业会计准则》的相关要求而难以量化计入表内资产，无法在企业资产负债表中予以综合反映，而理性投资者眼中的股权价值是基于未来能给投资者带来的预期现金流回报来估算的，投资者更看重是被评估单位未来的经营状况和获利能力，故收益法对于影响企业价值的因素考察相对更全面，不仅考虑被评估单位申报的“表内资产”，更注重对被评估单位如企业客户资源、渠道运营经验及优势、科学高效的组织管理效率、研发团队创新能力等表外无形资产的综合价值。最终在收益法评估下，本次交易上海季娱股东全部权益价值评估值增值较高。

　　根据国内A股上市公司公开披露的信息，整理可比的交易案例如下：

　　上述可比交易案例数据表明，A股上市公司收购游戏资产涉及的标的公司100%股权评估值与标的公司未来3年承诺业绩均值的PE倍数在7~13倍区间，平均值为9.77倍。基于上海季娱当前的精品战略和研运一体模式，根据上海季娱管理层的合理预计，本次交易收益法评估值相比上海季娱未来3年净利润的PE倍数为8.02倍，处在上述可比案例PE倍数区间下端且低于平均PE倍数9.77倍。综上所述，本次交易涉及标的公司评估值具有一定的合理性。

　　4、请补充披露你公司本次受让相关股权的具体会计处理情况以及对你公司业绩的影响金额。

　　回复：

　　一、相关会计处理

　　根据企业会计准则的规定，购买控股子公司少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理：

　　1、母公司个别财务报表

　　母公司个别财务报表中对于自控股子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，确定长期股权投资的入账价值，即应当按照支付对价的公允价值及发生的相关交易费用确定长期股权投资的入账价值。

　　2、合并财务报表

　　母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　二、对公司业绩的影响金额

　　本次交易仅对合并报表层面业绩产生影响，本次交易完成后将增加合并报表层面归属于母公司的净利润。截至本回复公告披露日，公司支付的本次交易对价尚未超过50%，且相关股权及工商变更手续尚未办理完毕，因此本次收购标的公司少数股权的合并日尚未确定，本次交易对公司2020年度合并层面归属于母公司的净利润将产生积极影响，但具体影响金额待定。

　　5、请补充说明航翼投资和你公司主要股东及董监高是否存在关联关系或潜在关联关系，本次交易是否存在其他相关安排。

　　回复：

　　截止目前，上市公司主要股东及董监高情况如下所示（均为公开披露信息）：

　　1、上市公司控股股东及其一致行动人（2019年三季报）

　　2、上市公司董事、监事及高管情况

　　（1）董事会（11名）

　　（2）监事会（4名）

　　（3）高管（8名,其中3名与董事会成员重复）

　　3、航翼投资基本情况

　　宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）系由汪劲松担任执行事务合伙人并出资占比80%、自然人黄秀丽作为有限合伙人出资占比20%的合伙企业。

　　4、无关联关系及其他安排

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第10.1.2条、第10.1.3条、第10.1.5条及第10.1.6条之规定：

　　“10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。”

　　“10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

　　（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

　　（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　（三） 由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

　　（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”

　　“10.1.4 上市公司与本规则第10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第10.1.5条第（二）项所列情形者除外。”

　　“10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　（一） 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三） 本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

　　（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”及

　　“10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

　　（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的；

　　（二） 过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”

　　上市公司严格按照上述规章规则的要求，并结合宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人汪劲松、黄秀丽出具的《声明》，对航翼投资与上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董监高成员及最近十二个月内离任的董监高人员（合计20名自然人）之间的关系进行逐一核查，航翼投资与上市公司主要股东及董监高不存在关联关系或潜在关联关系。

　　本次交易系上市公司根据既定的发展战略，坚定看好互联网游戏产业的成长空间，持续强化流量运营优势，努力构建“研运一体”的精品业务模式下开展的少数股权收购，希望能够充分发挥上海季娱在国内腾讯渠道端和苹果IOS端的渠道运营优势，充分整合并发挥协同效应。本次交易不存在其他相关安排。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二零二零年三月七日