北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥士康科技股份有限公司 二○二○年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：奥士康科技股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司二○二○年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

　　为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

　　1.《公司章程》；

　　2.公司于2020年2月20日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；公司于2020年2月26日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公司关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《会议公告》”）；公司于2020年2月29日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公司关于2020年第一次临时股东大会变更召开地点的通知》（以下简称“《变更通知》”）；

　　3.公司于2019年11月12日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》；

　　4.公司于2019年11月12日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告》；

　　5.公司于2020年1月18日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》；

　　6.公司于2020年1月18日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　7.公司于2020年1月18日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》；

　　8.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

　　9.公司本次股东大会议案等会议文件。

　　在本法律意见书中，本所经办律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所经办律师假定公司提交给本所经办律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

　　本所经办律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据公司2020年1月17日召开的第二届董事会第十一次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2020年2月20日在巨潮资讯网刊登了关于在2020年3月6日召开本次股东大会的《会议通知》，于2020年2月26日在巨潮资讯网刊登了增加本次股东大会临时提案的《会议公告》，于2020年2月29日在巨潮资讯网刊登了变更本次股东大会召开地点的《变更通知》，载明本次股东大会拟审议如下议案：

　　1.《关于调整部分募投项目的议案》

　　2.《关于提取2018年度激励基金的议案》

　　3.《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　4.《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　5.《关于<奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

　　6.《关于<奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法>的议案》

　　7.《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次员工持股计划有关事项的议案》

　　8.《关于<奥士康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

　　9.《关于<奥士康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　10.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　（二）本次股东大会的召开

　　本次股东大会的现场会议于2020年3月6日15:00在广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园三区11栋A座3601A会议室召开，参加会议的股东及股东代表（或代理人）就《变更通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。

　　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年3月6日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年3月6日9:15至15:00的任意时间。

　　经本所经办律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《变更通知》的内容一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会会议人员资格

　　1.本所经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表（或代理人）共9人，代表公司股份110,692,631股，占公司股份总数的74.8590%，其中：

　　（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共6人，代表公司股份数107,614,000股，占公司股份总数的72.7770%。

　　（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计3人，代表公司股份数3,078,631股，占公司股份总数的2.0820%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　（3）出席本次股东大会的现场会议与网络投票的持有公司5%以下股份的中小股东及股东代表（或代理人）共计5人，代表公司股份数8,537,631股，占公司股份总数的5.7738%。其中出席现场会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东及股东代表（或代理人）2人，代表公司股份数为5,459,000股，占公司股份总数的3.6918%；网络投票的中小股东共3人，代表公司股份数为3,078,631股，占公司股份总数的2.0820%。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席会议，一名监事因故未出席会议。

　　3.公司聘请的见证律师出席了会议。

　　本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）本次股东大会召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。

　　三、提出新议案

　　经本所经办律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一）表决程序

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对《变更通知》中列明的议案（即本法律意见书第一部分第（一）段所列议案）进行了表决。

　　股东代表、监事代表及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并公布了现场表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。

　　（二）表决结果

　　根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票、监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，本次股东大会表决结果如下：

　　1.《关于调整部分募投项目的议案》

　　表决结果：同意110,690,731股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9983%；反对1,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意8,535,731股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9777%；反对1,900股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0223%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　2.《关于提取2018年度激励基金的议案》

　　表决结果：同意8,535,731股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9777%；反对1,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0223%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意8,535,731股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9777%；反对1,900股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0223%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　就本议案的审议，深圳市北电投资有限公司、贺波、程涌、徐文静作为关联股东，进行了回避表决。

　　3.《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意107,614,000股，占出席会议有效表决权股份总数的97.2188%；反对3,078,631股，占出席会议有效表决权股份总数的2.7812%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意5,459,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的63.9405%；反对3,078,631股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的36.0595%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　4.《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意110,677,031股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9859%；反对15,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0141%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意8,522,031股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8173%；反对15,600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1827%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　5.《关于<奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

　　表决结果：同意8,535,731股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9777%；反对1,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0223%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意8,535,731股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9777%；反对1,900股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0223%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　就本议案的审议，深圳市北电投资有限公司、贺波、程涌、徐文静作为关联股东，进行了回避表决。根据《奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　6.《关于<奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法>的议案》

　　表决结果：同意8,535,731股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9777%；反对1,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0223%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意8,535,731股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9777%；反对1,900股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0223%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　就本议案的审议，深圳市北电投资有限公司、贺波、程涌、徐文静作为关联股东，进行了回避表决。

　　7.《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次员工持股计划有关事项的议案》

　　表决结果：同意8,535,731股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9777%；反对1,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0223%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意8,535,731股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9777%；反对1,900股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0223%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　就本议案的审议，深圳市北电投资有限公司、贺波、程涌、徐文静作为关联股东，进行了回避表决。

　　8.《关于<奥士康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

　　表决结果：同意5,459,000股，占出席会议有效表决权股份总数的63.9405%；反对3,078,631股，占出席会议有效表决权股份总数的36.0595%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意5,459,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的63.9405%；反对3,078,631股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的36.0595%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　就本议案的审议，深圳市北电投资有限公司、贺波、程涌、徐文静作为关联股东，进行了回避表决。

　　9.《关于<奥士康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意5,459,000股，占出席会议有效表决权股份总数的63.9405%；反对3,078,631股，占出席会议有效表决权股份总数的36.0595%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意5,459,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的63.9405%；反对3,078,631股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的36.0595%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%

　　就本议案的审议，深圳市北电投资有限公司、贺波、程涌、徐文静作为关联股东，进行了回避表决。

　　10.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　表决结果：同意5,459,000股，占出席会议有效表决权股份总数的63.9405%；反对3,078,631股，占出席会议有效表决权股份总数的36.0595%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意5,459,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的63.9405%；反对3,078,631股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的36.0595%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　就本议案的审议，深圳市北电投资有限公司、贺波、程涌、徐文静作为关联股东，进行了回避表决。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次股东大会第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十项议案须以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，上述第一项至第七项议案获得通过，第八项至第十项未通过。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序及表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

　　本法律意见书正本一式壹份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

　　北京市金杜（深圳）律师事务所

　　经 办 律 师： 吴姝君   冯 霞

　　单位负责人： 赵显龙

　　二二年      月     日