上海电影股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：上影资产管理（上海）有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）；

　　投资金额：新设公司注册资本人民币20,000万元，其中上海电影股份有限公司（以下简称“公司”、“上海电影”）出资8,000万元，持股比例40%；

　　上海电影（集团）有限公司（以下简称“上影集团”）系公司控股股东，参与共同投资，本次共同投资构成关联交易；

　　过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易；

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议；

　　本次对外投资事项所涉及各方投资新设的公司尚未完成工商注册登记，完成时间存在不确定性；本次投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　为了保障电影产业的健康有序发展，缓解长三角及周边区域影院的经营压力，并推动影院终端产业的整合，上海电影于3月8日与上影集团、上海精文投资有限公司（以下简称“精文投资”）签署《合资公司合同》，出资8,000万元，共同投资设立上影资产管理（上海）有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），上海电影持有其40%股权。

　　鉴于上影集团系本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，上影集团为公司之关联方，本次共同投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

　　本次关联交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。关联董事任仲伦、马伟根、王艳回避表决，独立董事就本次对外投资暨关联交易事项已发表事前认可和独立意见。

　　二、 关联方介绍

　　上海电影（集团）有限公司系公司控股股东，持有本公司69.22%的股权，其基本情况如下。

　　1.企业名称：上海电影（集团）有限公司

　　2.企业类型：有限责任公司

　　3.注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号

　　4.办公地址：上海市徐汇区漕溪北路595号A座

　　5.法定代表人：王健儿

　　6.注册资本：人民币29261.6049万元

　　7.主营业务：电影、电视故事片、教育片、纪录片、资料片、广告片的制作、洗印、发行、代理、发布及衍生产品开发、销售，组合演出，布景设计制作，服饰道具租赁，影视器材生产、销售、租赁，国内贸易（除专项审批外），影院经营，停车场（库）经营，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8.实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

　　本公司的法定代表人、董事长任仲伦于过去12个月内曾同时担任上影集团的法定代表人、董事长；本公司的副董事长马伟根同时担任上影集团的副总裁；本公司的董事王艳同时担任上影集团计划财务部副主任。

　　截至2019年12月31日，上影集团未经审计的总资产规模为73.81亿元，净资产规模为51.28亿元；2019年度实现营业收入31.69亿元，归母净利润2.77亿元。

　　三、 其他共同投资方介绍

　　1、企业名称：上海精文投资有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：上海市徐汇区宛平南路788号

　　4、办公地址：上海市徐汇区淮海中路1045号

　　5、法定代表人：牛树国

　　6、注册资本：人民币19,577万元

　　7、主营业务：实业投资，房地产开发经营，除专项规定外的国内贸易批发，零售，停车场，文化筹备策划组织。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

　　根据《上市规则》的规定，精文投资与公司不构成关联关系。

　　四、 投资标的基本情况

　　为保障电影产业的健康有序发展，缓解长三角及周边区域影院的经营压力,推动影院终端产业的整合，上海电影拟与上影集团、精文投资共同投资设立合资公司，具体情况如下：

　　1、基本情况

　　标的名称：上影资产管理（上海）有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：以登记机关核准的经营范围为准

　　2、股权结构

　　各合作方均以现金出资，出资金额及持股比例如下：

　　3、出资方式

　　公司的注册资本将由上海电影、上影集团及精文投资以现金出资，公司完成市场监督局设立登记起三十日内上海电影、上影集团及精文投资实缴全部出资。

　　4、组织架构

　　公司股东会由上海电影、上影集团及精文投资三方组成，是上影资产管理（上海）有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）的最高权力机构。

　　董事会由三名董事组成，其中上影集团提名1名，上海电影提名2名（含公司职工代表董事1名），并经股东会选举产生。董事长经董事会选举产生。监事会由三名监事组成，上影集团和上海电影各提名一位非职工代表监事，经股东会选举产生；职工代表监事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事长由上影集团提名的监事担任。

　　5、利润分配

　　公司的可分配利润将根据三方的股权每年按三方在注册资本中实缴的出资比例分配。

　　6、违约条款

　　任何一方未如期按数缴付其注册资本出资，违约方应按以下规定向守约方缴纳损害赔偿金：违约方从逾期第三个月起，向守约方缴付一笔罚款，其金额相当于其应缴而未缴注册资本的利息。逾期利息应按较中国人民银行公布之同期商业贷款利率计算。如在逾期第三个月后六十日内仍未缴纳，除缴付上述罚款外，守约方有权终止本合同。

　　五、 本次对外投资暨关联交易对公司的影响

　　公司与上影集团、精文投资共同投资设立的上影资产管理（上海）有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）将依托上海国有文化企业的产业优势、资源优势与品牌优势，通过并购、增资、参股等形式对长三角及周边区域内的影院进行投资与整合。影院终端资产作为上海电影的主要经营性资产，投资设立上影资产管理（上海）有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）将助力影院行业的正常运营，同时符合上海电影的发展战略与产融结合实践，有助于公司与区域内外更多影院终端企业实现更紧密的战略协同效应，提升上海电影在全国电影市场的影响力和竞争力。

　　本次对外投资事项不会影响公司日常经营所需现金流。

　　本次共同投资公司与关联方、共同投资方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、 本次交易所履行的审议程序

　　2020年3月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事任仲伦、马伟根、王艳回避表决，非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意该事项的独立意见：

　　“公司本次对外投资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资符合公司的发展战略，有助于公司与区域内外更多影院终端企业实现更紧密的战略协同效应，进一步提升公司的市场竞争力。本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。鉴于上述意见，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。”

　　七、 风险提示

　　本次对外投资事项所涉及各方投资新设的公司尚未完成工商注册登记，完成时间存在不确定性，公司将按照《上市规则》的相关规定,根据本次对外投资事项的进展，及时履行后续的信息披露义务。

　　本次投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　八、 备查文件

　　1. 公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2. 独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于对外投资暨关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月8日