贵阳新天药业股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2020-029

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）董事会于2020年3月5日收到控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”，截至本公告日，新天生物持有公司51,568,962股股票，占公司总股本的44.04%）以书面形式送达的《关于提请贵阳新天药业股份有限公司增加2020年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　公司董事会认为新天生物符合提出临时提案的主体资格，临时提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，所以将上述临时提案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。临时提案具体内容如下：

　　公司参股公司上海汇伦生物科技有限公司（原名“上海汇伦生命科技有限公司”，以下简称“汇伦生物”）的全资子公司上海汇伦江苏药业有限公司目前正在申报包括用于治疗急性肺损伤/急性呼吸窘迫综合征的“注射用西维来司他钠”等多个仿制药及创新药生产批件。为进一步加快公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局，提请公司增加2020年第一次临时股东大会临时提案，将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司于2020年1月15日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,000万元人民币对关联方汇伦生物进行投资（增资完成后持股比例为1.98%），2020年1月21日，公司与汇伦生物签订了《上海汇伦生命科技有限公司增资协议》并按照协议约定完成了投资，投资额为2,000万元。同时参与汇伦生物增资的其他主体分别为安徽中安9,000万元人民币（增资完成后持股比例为8.91%）、众泰宏伦3,000万元人民币（增资完成后持股比例为2.97%）、双福酒店2,000万元人民币（增资完成后持股比例为1.98%）。以上投资主体均按照增资前汇伦生物评估基准日全部股东权益价值为85,000.00万元人民币进行增资，增资完成后汇伦生物的全部股东权益价值为101,000.00万元人民币。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年1月17日、2020年1月22日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）、《关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-013）。

　　现提议公司以自有资金对参股公司汇伦生物进行增资，增资金额为8,000万元人民币。本次增资前对汇伦生物的价值确定为汇伦生物前次增资完成后的全部股东权益价值101,000.00万元人民币，增资完成后，公司将持有汇伦生物9.1743%的股权。

　　（二）关联关系

　　公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生直接和间接合计持有上海汇伦医药科技有限公司（以下简称“汇伦医药”）83.28%的股权（董大伦先生直接持有汇伦医药37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生物66.11%的股权，公司与汇伦生物的实际控制人同为董大伦先生。因此，控股股东新天生物提议公司对汇伦生物增资8,000万元人民币构成关联交易。

　　（三）表决情况

　　控股股东新天生物提议将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述关联交易事项进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。公司董事会认为新天生物符合提出临时提案的主体资格，临时提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　根据《公司章程》规定，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）汇伦生物基本情况

　　公司名称：上海汇伦生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：913100007585662009

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼650-10室

　　法定代表人：袁真子

　　注册资本：人民币8,566.7657万元

　　成立日期：2004年02月05日

　　经营范围：化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构情况：

　　单位：万元

　　业务概况：汇伦生物是一家致力于创新药和仿制药研发及技术服务的上海市高新技术企业。其位于上海市闵行区的研发中心，实验室面积3500平方米，合成、质量、制剂研究设施齐全，拥有高效液相色谱仪、液—质联用仪、气相色谱仪、原子吸收仪、干法、湿法制粒机、流化床、压片机、冻干机等仪器设备，已具备较好的新药研发软硬件条件。汇伦生物及其全资子公司上海汇伦江苏药业有限公司目前主要在研产品包括40个化学仿制药和5个创新药品种，覆盖心脑血管、抗肿瘤、妇科及男科、消化等疾病治疗领域。截至评估基准日，拥有国内外发明专利39项，药品生产批文1个，药品临床批文38个，且有12个药品品规处于向药监局申请药品生产批文等待批复阶段。主要产品如下：

　　竞争力分析：汇伦生物定位为高端化学仿制药和创新药的研发、生产和销售，集中于抗肿瘤、心脑血管、男科等领域，构建了有层次、有特色的产品体系，将产品市场空间和临床价值等作为产品选择的重要考量指标。其中，仿制药选取临床价值明确、国内没有或较少厂家仿制、产品市场潜力大的高价值仿制药和首仿药进行研发；创新药选取临床需求明确、市场空间大、机理明确的me-better药物或fast follow-on药物展开研发。在江苏泰州拥有“原料药+制剂”的全产业链GMP生产线，在带量采购政策下，具有一定的成本优势。同时，正在按照欧盟EMA、美国FDA的GMP规范要求进行现有生产线的扩建，以继续提升产业规模，以规模化获得行业竞争优势。

　　汇伦生物经审计的主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，汇伦生物资产总额13,171.15万元，负债总额21,290.87万元，所有者权益为-8,119.72万元；2018年度实现的营业收入为42.49万元，净利润为-9,315.88万元。

　　截至2019年7月31日，汇伦生物资产总额14,974.93万元，负债总额31，714.42万元，所有者权益为-16,739.49万元；2019年1-7月份实现的营业收入为4.72万元，净利润为-8,619.77万元。

　　（二）汇伦生物实际控制人基本情况

　　董大伦先生直接和间接合计持有汇伦医药83.28%的股权（董大伦先生直接持有汇伦医药37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生物66.11%的股权，董大伦先生为汇伦生物实际控制人。董大伦先生同时持有公司控股股东新天生物80%的股权，新天生物持有本公司51,568,962股股份，占公司总股本44.04%，董大伦先生为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。因此汇伦生物与公司为同一实际控制人。

　　三、增资的基本情况

　　公司于2020年1月15日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,000万元人民币对关联方汇伦生物进行投资（增资完成后持股比例为1.98%），2020年1月21日，公司与汇伦生物签订了《上海汇伦生命科技有限公司增资协议》并按照协议约定完成了投资，投资额为2,000万元。同时参与汇伦生物增资的其他主体分别为安徽中安9,000万元人民币（增资完成后持股比例为8.91%）、众泰宏伦3,000万元人民币（增资完成后持股比例为2.97%）、双福酒店2,000万元人民币（增资完成后持股比例为1.98%）。以上投资主体均按照增资前汇伦生物评估基准日全部股东权益价值为85,000.00万元人民币进行增资，增资完成后汇伦生物的全部股东权益价值为101,000.00万元人民币。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年1月17日、2020年1月22日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）、《关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-013）。

　　公司参股公司汇伦生物的全资子公司上海汇伦江苏药业有限公司目前正在申报包括用于治疗急性肺损伤/急性呼吸窘迫综合征的“注射用西维来司他钠”等多个仿制药及创新药生产批件。为进一步加快公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局，公司控股股东新天生物提议公司以自有资金对参股公司汇伦生物进行增资，增资金额为8,000万元人民币。

　　本次增资以汇伦生物前次增资参照上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】，商议确定的汇伦生物评估基准日（2019年7月31日）的全部股东权益价值暨投前估值85,000万元为基础，增加汇伦生物前次现金增资总额16,000万元，确定汇伦生物本次增资前的全部股东权益价值暨投前估值为101,000.00万元人民币。本次增资完成后，公司将持有汇伦生物9.1743%的股权。

　　汇伦生物原股东上海汇伦医药科技有限公司、贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司、贵州明月创业投资基金管理企业（有限合伙）、泰州中国医药城融健达创业投资有限公司、北京金慧丰新越投资企业（有限合伙）、南京同人博达股权投资中心（有限合伙）、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）、贵州众泰宏伦管理咨询中心(有限合伙)、贵阳双福酒店有限公司及其他23名自然人股东均同意放弃对本次增资的优先出资权。

　　汇伦生物产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属变更的其他情况。

　　本次增资完成后，汇伦生物股权结构如下：

　　单位：万元

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述关联交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司独立董事对上述临时提案发表了同意的独立意见；华创证券有限责任公司作为保荐机构，也对上述临时提案出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次对参股公司进行增资，有利于公司进一步优化产业布局，加快公司进入小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域，使公司快速成为行业领先的综合性医药企业。

　　本次对参股公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。另外，标的公司最近经审计的净资产和净利润为负、项目审批及经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。

　　本次对参股公司进行增资，预计将对公司未来发展产生积极影响，但不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司除2020年1月15日分别召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》和《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，与该关联人及与其受同一主体控制的其他关联人累计已发生各类关联交易2187.04万元外，与相关关联人未发生任何其他关联交易。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年1月17日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）、《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-009）。

　　六、独立董事独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事对此关联交易事项进行了审核并发表了独立意见：

　　公司参股公司汇伦生物的全资子公司上海汇伦江苏药业有限公司目前正在申报用于治疗急性肺损伤/急性呼吸窘迫综合征的“注射用西维来司他钠”药物生产批件。控股股东新天生物提议由公司以自有资金8,000万元人民币对关联方汇伦生物进行增资的事项，有利于进一步加快公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局。本次关联交易，以汇伦生物前次增资参照上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】，商议确定的汇伦生物评估基准日（2019年7月31日）的全部股东权益价值暨投前估值85,000万元为基础，增加汇伦生物前次现金增资总额16,000万元，确定汇伦生物本次增资前的全部股东权益价值暨投前估值为101,000.00万元人民币，交易价格公允、合理，不会对公司独立性构成不利影响，也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司以自有资金对汇伦生物进行增资。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　新天药业本次对参股公司增资暨关联交易由公司控股股东新天生物以临时提案方式提出，新天生物符合提出临时提案的主体资格，临时提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司对参股公司增资暨关联交易事项的独立意见；

　　（三）华创证券有限责任公司关于公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见；

　　（四）控股股东新天生物出具的《关于提请公司增加2020年第一次临时股东大会临时提案的函》；

　　（五）上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月8日