贵阳新天药业股份有限公司关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2020-030

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-027），定于2020年3月17日下午15:00召开2020年第一次临时股东大会。

　　2020年3月5日，公司董事会收到控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”，截至本公告日，新天生物持有公司51,568,962股股票，占公司总股本的44.04%）以书面形式送达的《关于提请贵阳新天药业股份有限公司增加2020年第一次临时股东大会临时提案的函》。提议将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　公司董事会认为新天生物符合提出临时提案的主体资格，临时提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，所以将上述临时提案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。临时提案具体内容如下：

　　公司参股公司上海汇伦生物科技有限公司（原名“上海汇伦生命科技有限公司”，以下简称“汇伦生物”）的全资子公司上海汇伦江苏药业有限公司目前正在申报包括用于治疗急性肺损伤/急性呼吸窘迫综合征的“注射用西维来司他钠”等多个仿制药及创新药生产批件。为进一步加快公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局，提请公司增加2020年第一次临时股东大会临时提案，将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司于2020年1月15日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,000万元人民币对关联方汇伦生物进行投资（增资完成后持股比例为1.98%），2020年1月21日，公司与汇伦生物签订了《上海汇伦生命科技有限公司增资协议》并按照协议约定完成了投资，投资额为2,000万元。同时参与汇伦生物增资的其他主体分别为安徽中安9,000万元人民币（增资完成后持股比例为8.91%）、众泰宏伦3,000万元人民币（增资完成后持股比例为2.97%）、双福酒店2,000万元人民币（增资完成后持股比例为1.98%）。以上投资主体均按照增资前汇伦生物评估基准日全部股东权益价值为85,000.00万元人民币进行增资，增资完成后汇伦生物的全部股东权益价值为101,000.00万元人民币。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年1月17日、2020年1月22日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）、《关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-013）。

　　现提议公司以自有资金对参股公司汇伦生物进行增资，增资金额为8,000万元人民币。本次增资前对汇伦生物的价值确定为汇伦生物前次增资完成后的全部股东权益价值101,000.00万元人民币，增资完成后，公司将持有汇伦生物9.1743%的股权。

　　汇伦生物原股东上海汇伦医药科技有限公司、贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司、贵州明月创业投资基金管理企业（有限合伙）、泰州中国医药城融健达创业投资有限公司、北京金慧丰新越投资企业（有限合伙）、南京同人博达股权投资中心（有限合伙）、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）、贵州众泰宏伦管理咨询中心(有限合伙)、贵阳双福酒店有限公司及其他23名自然人股东均同意放弃对本次增资的优先出资权。

　　汇伦生物产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属变更的其他情况。

　　本次增资完成后，汇伦生物股权结构如下：

　　单位：万元

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述关联交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司独立董事对上述临时提案发表了同意的独立意见；华创证券有限责任公司作为保荐机构，也对上述临时提案出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　风险提示：公司本次对参股公司增资暨关联交易存在能否通过股东大会审议的风险；汇伦生物的全资子公司上海汇伦江苏药业有限公司目前正在申报生产批件的“注射用西维来司他钠”也存在无法顺利获批的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　除增加上述临时提案外，公司2020年第一次临时股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日和其他会议事项均保持不变。现将公司2020年第一次临时股东大会具体事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第六届董事会。公司第六届董事会第十一次会议决议召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间。

　　（1）现场会议时间：2020年3月17日（星期二）下午15:00开始。

　　（2）网络投票时间：2020年3月17日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月17日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月10日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2020年3月10日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员（为配合新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员流动和聚集，部分董事、监事、高级管理人员无法至现场参加会议，将通过视频方式参会）；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限的议案》；

　　2、审议《关于公司2020年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

　　3、审议《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

　　以上议案1、2均已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2020年2月29日发布的《第六届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2020-024）、《关于调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限的公告》（公告编号：2020-026）。议案3由公司控股股东新天生物通过临时提案方式提交股东大会审议，其他有关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-029）、《独立董事关于公司对参股公司增资暨关联交易事项的独立意见》、《华创证券有限责任公司关于公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案需由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。议案3涉及关联交易，股东大会审议该关联交易时，关联股东应予以回避。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2020年3月17日（14:00-15:00）；采取信函传真方式登记的须在2020年3月16日17:00点之前送达或传真到公司。

　　3、登记地点：上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)。

　　登记联系电话：021-64222293-8088

　　登记联系传真：021-64187103

　　联系邮箱：002873@xtyyoa.com

　　登记联系人：袁列萍、王伟、孟颖颖

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、深圳证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）或持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

　　（3）除上述登记文件外，股东还应出示2020年第一次临时股东大会回执。

　　（4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

　　（5）股东授权委托书及回执的样式见附件2、附件3。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡或持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、会议联系方式

　　联系人：袁列萍、王伟、孟颖颖

　　联系电话：021-64222293-8088

　　联系传真：021-64187103

　　联系邮箱：002873@xtyyoa.com

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、新天生物提交的《关于提请贵阳新天药业股份有限公司增加2020年第一次临时股东大会临时提案的函》；

　　3、独立董事关于公司对参股公司增资暨关联交易事项的独立意见；

　　4、华创证券有限责任公司关于公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见。

　　特此通知。

　　贵阳新天药业股份有限公司董事会

　　2020年3月8日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362873。

　　2、投票简称：新天投票。

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年3月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月17日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表我单位（个人）出席贵阳新天药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

　　委托人签名（盖章）：               委托人持股数量：           股

　　委托人股东帐号：                   委托人身份证/营业执照号码：

　　受托人（签字）：                   受托人身份证号码：

　　委托人对本次股东大会提案表决意见如下：

　　注： 1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；

　　2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

　　如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托日期：2020年   月   日

　　附件3：

　　回  执

　　截止2020年3月10日，我单位（个人）持有贵阳新天药业股份有限公司股

　　票                 股，拟参加公司2020年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东姓名或名称（盖章）：

　　日期：2020年   月    日

　　（授权委托书和回执剪报及复印均有效）