商赢环球股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股份被冻结的补充公告

　　证券代码：600146        证券简称：商赢环球       公告编号：临-2020-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月5日披露了《商赢环球股份有限公司关于控股股东之一致行动人股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临-2020-022），现将公司控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股公司”）及其一致行动人股票被冻结的相关事项补充披露如下：

　　一、公司控股股东及其一致行动人股份被冻结的基本情况

　　综上表所述，目前公司控股股东及其一致行动人累计被冻结的股份数为50,586,325股，占公司总股本的10.76%，占公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份数量的比例为47.01%。经向公司控股股东及其一致行动人征询，目前公司控股股东及其一致行动人正与相关各方紧密协商，争取尽快达成和解及有效实施方案解决上述问题。公司将密切关注上述冻结事项的进展并及时履行信息披露义务。

　　二、公司控股股东及其一致行动人股份累计被冻结情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计被冻结股份情况如下：

　　三、控股股东及其一致行动人股份冻结对公司的影响

　　由于上述冻结事项存在可能导致实际控制人和大股东变更的风险，公司向公司控股股东发函征询，并于近日收到控股股东的回函，具体情况如下：

　　1.控股股东最近一年是否存在债务逾期或违约记录及其对应金额，是否存在主体和债项信用等级下调的情形，因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

　　回复：

　　经商赢控股公司自查，目前商赢控股公司及一致行动人目前存在如下情况：

　　（1）由于商赢控股公司在长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券公司”）所办理的股票质押式回购交易出现违约情形，涉及的融资本金为人民币40,900万元。为此，长江证券公司计划从2019年12月11日起的90个自然日内通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式平仓处置不超过14,099,100股（占公司总股本的比例为3%）的质押股份，其中，二级市场集中竞价交易约4,699,700股（占公司总股本的比例为1%），大宗交易约9,399,400股（占公司总股本的比例为2%）。截至目前，长江证券公司已通过二级市场集中竞价交易方式减持商赢控股公司所持有的公司股份4,699,700股，占公司总股本的比例为1%。

　　（2）由于商赢控股公司及其一致行动人之一乐源控股有限公司（以下简称“乐源控股公司”）在长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托公司”）分别办理的股票质押式回购交易出现违约情形，涉及的融资本金为人民币60,500万元。经长安信托公司申请，上海金融法院拟在上海证券交易所大宗股票司法协助执行平台公开对商赢控股公司及乐源控股公司所持部分公司无限售流通股共计45,886,325股股票公开进行股票司法处置，其中处置商赢控股公司所持公司股票34,586,325股，处置乐源控股公司所持公司股票11,300,000股（占其持有公司股份数量的100%，占公司股份总数的2.4%），本次处置的股票占公司股份总数的9.76%。因无竞买人缴纳保证金，上海金融法院第一次处置未果。后续，上海金融法院将视情况启动第二次处置，处置日期另行通知。目前，商赢控股公司及乐源控股公司正在积极与长安信托公司沟通协商，并拟采取延长合同期限、增加担保物、自筹资金还款、减持股票等方式妥善解决上述问题。

　　（3）自然人陈柄均、上海龙行住宅建设工程有限公司因与旭森国际控股（集团）有限公司（以下简称“旭森国际控股公司”）产生合同纠纷，向上海市奉贤区人民法院申请对旭森国际控股公司所持有的公司16,000,000股股票进行轮候冻结。目前，旭森国际控股公司正积极与自然人陈柄均、上海龙行住宅建设工程有限公司进行沟通协商，争取尽快达成和解及有效实施方案。

　　除上述情况外，商赢控股公司及一致行动人杨军先生、乐源控股有限公司、上海旭森世纪投资有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

　　2.控股股东是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。如是，说明具体情况及解决措施。

　　回复：

　　经商赢控股公司自查，不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。

　　3.控股股东股份被冻结事项对上市公司生产经营、控制权、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等可能产生的影响，以及拟采取的防控应对措施。

　　回复：

　　经商赢控股公司自查，公司实际控制人杨军先生作为环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）业绩补偿方之一已向公司提供了其拟用于业绩承诺补偿的非现金资产，该非现金资产市场价值评估值为人民币78,020万元。目前上述非现金资产尚存在抵押和查封情况，但其将负责解除上述非现金资产上所有抵押，在公司董事会、股东大会审议通过相关业绩承诺补偿方案后，负责将上述非现金资产办理过户手续。同为环球星光业绩承诺方之一的【Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生】（以上合称为“罗永斌方”）已以现金和非现金资产方式向公司履行了6.93亿元的业绩补偿义务。

　　同时，剩余的业绩补偿的差额部分，罗永斌方和杨军先生仍然会按照《资产收购协议》及相关补充协议的约定以现金方式进行补偿，并互为业绩承诺补偿承担连带担保责任，当任一方未根据约定承担补偿义务，另一方应承担连带担保责任代为履行。我方将积极配合上市公司并督促业绩补偿方尽快履行相关的补偿义务，以最大程度地保护上市公司的利益。

　　截至目前，公司日常生产经营活动正常，公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。上述司法冻结事项，对公司的生产经营活动、公司治理、财务状况等不构成重大影响。

　　公司将持续关注该事项的进展情况，积极督促公司控股股东及其一致行动人妥善处理上述司法冻结事项，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年3月10日