商赢环球股份有限公司第七届董事会第54次临时会议决议公告

　　证券代码：600146          证券简称：商赢环球         公告编号：临-2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第54次临时会议于2020年3月8日以电子邮件的方式发出会议通知，于2020年3月9日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由公司董事长罗俊先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项要求及条件。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　（一）发行方式和时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为上海竹梦智能科技有限公司、杭州泓帆投资合伙企业（有限合伙）、上海通允企业发展中心、上海旻莱贸易中心、上海复仕德电子工程有限公司、浙江智诚商贸有限公司和上海筱翔投资管理有限公司，所有发行对象通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及发行原则

　　本次非公开发行的发行价格为11.08元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第54次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次发行股票数量不超过124,548,734股，即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，具体发行情况如下：

　　注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）发行股票的限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）募集资金用途

　　公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过138,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次董事会后，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）滚存利润分配安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新政策进行相应调整。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《商赢环球股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与上海竹梦智能科技有限公司、杭州泓帆投资合伙企业（有限合伙）、上海通允企业发展中心、上海旻莱贸易中心、上海复仕德电子工程有限公司、浙江智诚商贸有限公司和上海筱翔投资管理有限公司7位特定对象签订了《股份认购协议》，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》

　　根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于〈公司相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《商赢环球股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票预案的公告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《商赢环球股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了《商赢环球股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。公司董事会将会督促公司针对前次募集资金使用情况专项报告中所反映的问题尽快整改。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（二）聘请保荐机构等中介机构,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、执行与本次非公开发行有关的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（三）授权董事会、董事长或董事会授权的董事签署本次非公开发行过程中所涉及的重大合同和文件；

　　（四）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；

　　（五）在本次非公开发行完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　（六）根据本次非公开发行结果，执行增加公司注册资本，并对《公司章程》相关条款进行必要的修改，且就增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款等事宜办理工商变更登记；

　　（七）如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

　　（八）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（九）上述第（五）项和第（六）项的授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于制定<公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《商赢环球股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《商赢环球股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，上海通允企业发展中心将持有公司5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海通允企业发展中心参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《商赢环球股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司董事会

　　2020年3月10日