大连港股份有限公司 关于注销参股子公司暨关联交易的公告

　　证券代码：601880             证券简称：大连港             公告编号：临2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 交易内容：根据大连港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）的整合需求以及中国银保监会相关规定的要求，本公司拟注销参股子公司大连港集团财务有限公司（以下简称“大连港财务公司”）。大连港财务公司由公司控股股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）持股60%，本公司持股40%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　● 关联人回避事宜：本次关联交易经本公司第五届董事会2020年第1次（临时）会议审议批准，关联董事均已回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　● 除本次关联交易外，本公司在过去12个月并未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 大连港财务公司注销后，公司可陆续收回股利、存款、投资款。大连港财务公司注销不会对公司的合并财务报表范围产生重大影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

　　一、关联交易概述

　　按中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）2018年8月17 日修订的《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第十六条规定，一家企业集团只能设立一家财务公司。目前公司实际控制人招商局集团已有招商局集团财务有限公司（以下简称“招商局财务公司”）、营口港务集团财务有限公司等多家财务公司。为规范运作，招商局集团拟按银保监会要求，对大连港财务公司进行注销清算。

　　根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，本次关联交易不需提请公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在提交本公司董事会审议前已获得独立董事事前认可，本公司独立董事王志峰先生、孙喜运先生、罗文达均表决同意将该关联交易事项提交董事会审议，并已发表独立意见。

　　截至本公告披露之日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间进行的与本次交易类别相关的交易金额未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　大连港集团持有本公司46.78%股权，为公司的控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：大连港集团有限公司

　　统一社会信用代码：912102001184205533

　　住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：邓仁杰

　　注册资本：2,308,315.6万元人民币

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：辽宁港口集团有限公司持有100%股权。

　　截至2019年12月31日，大连港集团资产总额8,775,884.81万元，净资产4,716,304.81万元，主营业务收入797,555.77万元，净利润147,749.89万元。（前述财务数据尚未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　大连港财务公司为本公司控股股东大连港集团和本公司共同投资设立的有限责任公司，大连港集团持股60%，本公司持股40%。

　　（二）交易标的主体情况

　　标的公司：大连港集团财务有限公司

　　住所：辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉商业大厦9楼

　　法定代表人：徐颂

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：20亿元整

　　主要股东：大连港集团有限公司（持股60%），本公司（持股40%）。

　　经营范围：吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；从事同业拆借业务；经批准的保险代理业务。

　　截至2019年12月31日，财务公司经审计的资产总额919,183.56万元，负债总额696,110.35万元，净资产223,073.20万元，主营业务收入25,643.76万元，净利润17,326.73万元。

　　四、关联交易目的以及对上市公司的影响

　　根据实际控制人招商局集团的整合需求以及中国银保监会相关规定的要求，拟注销大连港财务公司。在大连港财务公司注销后，公司可陆续收回股利、存款、投资款。该注销事项不会对公司的合并财务报表范围产生重大影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

　　为保证公司未来相关资金结算业务的正常开展和顺利承接，公司已于2019年12月6日召开的第五届董事会2019年第八次临时会议中，审议通过了《关于新增签署金融服务协议的议案》，同意本公司与招商局财务公司签署《金融服务协议》，并同意将该日常持续性关联交易事项提交公司股东大会审议，如股东大会审议通过，公司将按前述《金融服务协议》执行。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易事项经本公司第五届董事会2020年第1次（临时）会议审议批准。魏明晖先生、曹东先生、李建辉先生、袁毅先生为关联董事，对该议案均回避表决，经非关联董事（包括独立董事） 表决，一致批准该项关联交易。

　　本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并予以事前认可，同时发表如下独立意见：就上述议案情况，公司已经在本次董事会会议召开之前，向我们提供相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们对公司本次关联交易事项无异议。我们认为公司本次关联交易事项系基于公司及附属公司未来的经营发展规划考虑确定的，符合公司实际运营需要。交易条款由双方按照公平、公正的原则协商确定，符合公司及股东的整体利益。

　　六、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会决议

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2020年3月9日