浙江莎普爱思药业股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告

　　证券代码：603168     证券简称：莎普爱思     公告编号：临2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限售股上市流通数量为4,999,999股

　　本次限售股上市流通日期为2020年3月13日

　　一、本次限售股上市类型

　　(一) 本次限售股上市类型

　　本次限售股上市类型是浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”、“公司”、“本公司”）非公开发行限售股。

　　（二）非公开发行限售股核准发行情况

　　2016年8月10日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年11月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号），核准公司非公开发行不超过13,873,626股新股。上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2016-045、074）。

　　（三）非公开发行限售股股份登记情况

　　公司已于2016年12月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月15日出具的股份登记证明，办理完毕登记托管相关事宜。上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2016-076）。

　　（四）非公开发行限售股锁定期安排

　　包括公司控股股东陈德康在内的6名发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。具体内容如下：

　　注：除吉林省东丰药业股份有限公司之外，其他5名发行对象所认购的股份已于2019年12月16日解除限售上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　上述非公开发行完成后，莎普爱思新增有限售条件股份13,873,626股，公司总股本增加至177,248,626股。

　　2017年6月2日，公司公告了《莎普爱思2016年年度权益分派实施公告》，公司2016年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本177,248,626股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增70,899,450股，本次分配后公司总股本为248,148,076股。

　　2018年6月1日，公司公告了《莎普爱思2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本248,148,076股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增74,444,423股，本次分配后公司总股本为322,592,499股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）认购的股票限售期为三十六个月。截至本公告披露之日，东丰药业严格履行了上述承诺。

　　此外，根据东丰药业与本公司签订的《附生效条件股权转让协议》中第5.1条款的约定: “转让方因本次股权转让认购取得的新增股份，其限售期为新增股份上市之日起三十六个月。除非受让方同意，转让方未履行完毕本协议第2.2款项净利润补偿义务前，不得处置新增股份”。鉴于东丰药业于《附生效条件股权转让协议》协议项下净利润补偿义务（2018年度）尚未履行完毕，东丰药业将严格遵守《附生效条件股权转让协议》项下关于新增股份限制处置及其他义务。有关东丰药业支付2018年度业绩承诺补偿款的详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　为履行支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息，东丰药业及刘宪彬先生共同且连带地承诺：于2019年12月31日前支付1,200万元剩余业绩承诺补偿款；于2020年6月30日前支付2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款并就2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款自2020年1月1日起按年利率4.35%向莎普爱思支付利息；同时，东丰县东丰梅花鹿种源有限公司同意为东丰药业及刘宪彬的支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息的支付义务提供连带保证。上述详细内容请见本公司于2019年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的公告》（公告编号：临2019-062）。上述事项已经公司于2019年12月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　鉴于东丰药业关于强身药业2018年度业绩承诺补偿款尚未全部支付完成，东丰药业同意其所持有的全部莎普爱思非公开发行股票（即4,999,999股）暂不解禁上市流通，其锁定期延至东丰药业全部支付完成强身药业2018年度业绩承诺补偿款为止。详细内容请见本公司于2019年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：临2019-066）。

　　截至2020年2月28日，东丰药业关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿款5,802.31万元以及延迟支付业绩承诺补偿款所产生的利息153,340.16元全部支付完成，东丰药业及刘宪彬相关2018年度业绩承诺全部履行完毕。详细内容请见本公司于2020年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿款全部支付完成的公告》（公告编号：临2020-009）。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司就公司本次非公开发行股票限售股份解禁事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对莎普爱思本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为4,999,999股，占目前公司总股本的1.55%。

　　本次限售股上市流通日期为2020年3月13日。

　　六、股本变动结构表

　　七、上网公告附件

　　《国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行限售股解禁的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日