上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股子公司对外投资设立控股子公司的公告

　　证券代码：603987         证券简称：康德莱          公告编号：2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：上海璞镁医用材料有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准，以下简称“上海璞镁”或“标的公司”）。

　　投资金额：标的公司的注册资本为人民币2,000万元，其中上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）以货币方式认缴出资人民币1,4000万元，占全部注册资本的70%；自然人林鹏以货币方式认缴出资人民币600万元，占全部注册资本的30%。

　　特别风险提示：

　　1、本次对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，需申请相关医疗器械的生产资质；

　　2、本次投资设立控股子公司，在实际运营过程中可能面临行业政策风险、运营管理风险等方面的风险；

　　3、短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。

　　一、对外投资概述

　　1、为进一步优化康德莱医械的产业布局，康德莱医械拟与自然人林鹏签订《出资协议书》，共同出资设立上海璞镁，上海璞镁的注册资本为人民币2,000万元。其中，康德莱医械以货币方式认缴出资人民币1,400万元，占全部注册资本的70%；自然人林鹏以货币方式认缴出资人民币600万元，占全部注册资本的30%。

　　2、2020年3月9日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司对外投资设立控股子公司的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次设立控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　2、交易对方的基本情况

　　林鹏，男，1971年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族。2019年7月毕业于华东理工大学，本科学历。历任江西赣江医疗器械厂生产车间主任、浙江康德莱医疗器械股份有限公司设备主管、上海康德莱医疗器械自动化研究所有限公司设备经理，2011年12月起至今，担任上海康德莱医疗器械股份有限公司设备技术主管。

　　3、上述自然人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：上海璞镁医用材料有限公司（暂定名）

　　2、注册地址：上海市嘉定区金园一路925号

　　3、注册资本：人民币2,000万元

　　4、出资方式：货币

　　5、出资额及出资比例：康德莱医械认缴出资人民币1,400万元，占比70%；自然人林鹏认缴出资人民币600万元，占比30%。

　　6、法定代表人：梁栋科

　　7、经营范围：主要从事镁合金金属原材料的生产加工、销售；货物及技术进出口；医用高分子材料及制品的生产销售。

　　以上事项最终以工商部门核准登记为准。

　　四、出资协议书的主要内容

　　康德莱医械作为单一第一大股东与另一名自然人股东共同投资设立上海璞镁，旨在进一步优化康德莱医械的产业布局，丰富在介入领域的产品线以满足细分市场的需求，增强其在行业内的综合竞争力。上海璞镁作为康德莱医械的控股子公司，注册地址位于康德莱医械厂区内，上海璞镁的执行董事及法定代表人由梁栋科先生担任，监事由陈洁女士担任，首任总经理由林鹏先生担任。《出资协议书》具体内容如下：

　　第一条 出资期限、出资方式及占股比例

　　1、标的公司投资总额暂定为人民币2000万元。其中各出资人出资方式和金额如下：

　　（1）康德莱医械以货币出资，出资金额总计为人民币1400万元，占标的公司总注册资本的70%；

　　（2）林鹏以货币出资，出资金额总计为人民币600万元，占标的公司总注册资本的30%。

　　2、双方出资时间为：由出资人协商一致后确认缴纳期限，最终以公司章程的约定为准。

　　第二条 出资的转让

　　1、任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他出资人一致同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他出资人有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。如出现其他出资人均不同意转让又不购买转让出资额的情况，则视为其转让有效。

　　2、公司的出资人之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　第三条 公司组织机构

　　1、公司设股东会运行。

　　2、公司不设董事会，由梁栋科担任公司执行董事。

　　3、公司设监事1名，由陈洁女士担任。

　　4、首任总经理1名，由林鹏先生担任，由执行董事任命，全权负责：

　　（1）公司日常经营管理；

　　（2）公司所有项目的技术开发、专利申报、产品注册、产品生产及产品销售等相关事务；

　　（3）公司招聘、安排人员任职公司相关职位；

　　（4）其他公司章程规定的事务。

　　5、公司的设立、运行、规范治理、信息披露等都应当符合中国证监会、香港证监会、香港联交所以及上海证券交易所关于上市公司的相关规定和要求并遵守康德莱医械及其控股股东上海康德莱企业发展集团股份有限公司已执行的各项制度。

　　6、公司其他决策事宜按照公司章程有关规定，各组织机构行使其权利及义务，双方不得违反公司章程以及本协议的约定。

　　第四条 各出资人权利

　　1、双方有权申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况，对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。

　　2、双方有权依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配。

　　3、公司新增资本时，出资人有权按各自的出资比例优先认缴出资。

　　4、如公司不能完成设立，在承担出资人义务和责任的前提下，出资人有权收回所认缴的出资。

　　5、出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

　　6、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第五条 各出资人义务

　　1、双方应及时提供本公司申请设立所必需的文件材料，并配合办理公司设立登记流程。

　　2、在本公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

　　3、出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。

　　4、出资人以其出资额为限对公司承担责任、分担风险及亏损。

　　5、出资人必须按时足额缴纳出资，不得抽逃出资。

　　6、出资人在本公司成立时共同协商，制定公司章程，出资人应当遵守公司章程的规定。公司章程与本协议有冲突的，以本协议为准。

　　第六条 费用承担

　　1、在设立公司过程中所需各项费用由出资人共同进行预算，并详细列明开支项目。

　　2、本协议签订时，双方一致同意由康德莱医械垫付成立公司的费用，公司成立之后，上述费用由标的公司返还康德莱医械。

　　3、因各种原因导致申请设立公司已不能体现出资人原本意愿时，经全体出资人一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各出资人的认缴出资比例进行分摊。

　　第七条 财务、利润分配及亏损分担

　　1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

　　2、公司经营所得，在依法缴纳各项税费、提留公积金和职工奖励、福利等各项费用并扣除公司经营管理各项费用成本后剩余部分为公司利润，由各出资人按出资比例进行分红。分红时间原则上为每个会计年度届满后4个月内。

　　3、各出资人以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

　　第八条 对林鹏及其团队的激励措施

　　双方同意，在双方认为条件成熟时，林鹏及其团队有权以1元人民币/注册资本的价格受让康德莱医械持有的标的公司15%的股权（对应标的公司注册资本人民币300万元），转让完成后林鹏及其团队持有标的公司45%的股权，对应标的公司注册资本人民币900万元。

　　第九条 违约责任

　　1、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担其行为给公司及其它方造成的一切经济损失。

　　2、在公司未成立之前，未经双方同意，禁止任何一方私自以公司名义进行业务活动。否则，其业务获得利益归守约方所有，造成损失由违约方按实际损失赔偿。

　　第十条 竞业禁止约定

　　在本协议履行期内，各出资人均不得自行（包括但不限于亲自、或者另成立项目或公司）、或者透过亲属、朋友或其他经营组织（包括但不限于亲自、或者成立项目或公司）从事与公司经营项目类似或存在竞争的业务。

　　第十一条 保密

　　双方保证在合作中所获悉的任何有价值的文件及资料(包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)应予以严格保密。未经披露方书面同意，其他方不得向本协议签署方以外的第三方泄露。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。任何一方违反本条款，须赔偿给披露方及其他方（如有）造成的所有经济损失。

　　第十二条 合同变更

　　本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议内容的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得其它方一致同意后，双方在规定的时限内(书面通知发出十五（15）日内)签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

　　第十三条 合同的转让

　　除本协议中另有规定外或经双方协商同意外，本协议所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。

　　第十四条 争议的处理

　　1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

　　2、本协议在履行过程中发生的争议时，双方应本着有利于公司事业发展的原则，通过友好协商的方式予以解决。若协商或调解不成的，任何一方均有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。

　　第十五条 合同的效力

　　1、本协议自康德莱医械盖章及其法定代表人或其授权代表人签字以及林鹏签字之日起生效。

　　2、本协议一式三份，双方各执一份，公司存档一份，具有同等法律效力。

　　3、本协议的附件和补充合同均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　五、对外投资对公司的影响

　　投资设立上述控股子公司，可进一步补充和丰富康德莱医械的产品线，形成与其现有介入类产品优势互补的格局，从而进一步提升公司在医用介入类产品领域的市场竞争能力。不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次康德莱医械投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，需申请相关医疗器械的生产资质。同时，新公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，针对上述风险，公司将通过不断引进优秀人才、持续提升公司创新能力、不断完善法人治理结构等举措，积极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　　（二）《出资协议书》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2020年3月10日