江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保暨关联交易的进展公告

　　证券代码:600105              证券简称:永鼎股份              公告编号：临2020-010

　　债券代码:110058                  债券简称：永鼎转债

　　转股代码:190058                         转股简称：永鼎转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

　　江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额为4,000万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额99,170万元。

　　● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保已经公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　鉴于公司与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行申请4,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　上述担保事项已经公司于 2019 年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过,并经公司于 2019年 6月 12日召开的2018年年度股东大会批准。(详见公司公告临2019-035、临2019-066)

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

　　法定代表人：莫林弟

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　永鼎集团持有本公司36.69%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　截止2018年12月31日，永鼎集团资产总额为606,217.54万元，负债总额为  402,046.33万元，资产净额为204,171.21万元。2018年度实现营业收入为   374,487.33万元，净利润为15,451.35万元(经审计)。

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行

　　保证范围：保证人担保的范围包括上述主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　保证方式:保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

　　保证期间：保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。银行承兑汇票、减免开证保证金、保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的主债务履行期届满之日起三年。主债务分期履行的，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2019年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，永鼎集团（包括控股子公司）经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控。本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供的担保，由鼎欣房产提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用。同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

　　公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：

　　本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2019年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为110,000万元和500,000万元（公司<含控股子公司>为永鼎集团<含控股子公司>提供担保预计额度110,000万元人民币，永鼎集团<含控股子公司>为公司<含控股子公司>提供担保预计额度500,000万元人民币）。

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为    122,242.9206万元，担保实际发生余额为82,521.7191万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为379,923.0789万元，担保实际发生余额为199,441.9687万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的71.88%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为99,170万元，担保实际发生余额为99,170万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的35.74%。以上均无逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司2018年年度股东大会决议；

　　3、永鼎集团营业执照复印件；

　　4、保证合同。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日