金能科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：603113       证券简称：金能科技         公告编号：2020-027

　　债券代码：113545       债券简称：金能转债                            

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次回购股份议案已经金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过；

　　拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格

　　本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；拟用于回购的资金总额为人民币0.75亿元至1.5亿元；回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月；回购价格为不超过15.68元/股；

　　回购资金来源

　　拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金；

　　相关股东是否存在减持计划

　　公司控股股东、实际控制人回复称；其在本次回购期间不存在减持计划。

　　公司董事、监事、高级管理人员回复称：其在本次回购期间不存在减持计划。

　　5%以上股东减持情况：北京国投协力股权投资基金(有限合伙)（以下简称“国投协力基金”）及其一致行动人国投创新(北京)投资基金有限公司（以下简称“国投创新基金”）合计持有公司5%以上股份，于2019年11月2日发布了《金能科技股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2019-083），目前减持计划尚未实施完毕，至减持计划终止日（2020年5月23日），国投协力基金及国投创新基金将根据市场情况继续实施该减持计划。截至问询函回复之日，除上述减持计划外，国投协力基金及国投创新基金暂无其他减持计划。上述减持计划期满后，如后续国投协力基金及国投创新基金有其他减持计划，将根据证监会及交易所相关减持规定履行减持程序。

　　相关风险提示：

　　1、如回购期限内公司股票价格持续超出回购预案确定的价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　2、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购预案无法按计划实施的风险。

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险。

　　5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　近期受宏观环境和资本市场波动的影响，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司计划以自有资金进行股份回购。本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下述期间回购公司股份

　　①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币15.68元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的资金总额不低于人民币0.75亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　在回购股份价格不超过15.68元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于956.63万股，约占公司目前已发行总股本的1.42%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于478.32万股，约占公司目前已发行总股本的0.71%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（七）拟用于回购的资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币0.75亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购资金总额上限1.5亿元、回购价格上限15.68元/股测算，预计回购股份数量为956.63万股，占公司目前总股本的1.42%，本次回购完成并全部用于可转债转股后，公司股权情况将不会发生变化。

　　（九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2019年9月30日，公司总资产为70.13亿元，归属于母公司所有者权益合计为54.58亿元，资产负债率为22.17%，货币资金余额3.76亿元，2019年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为5.93亿元。按照回购金额上限1.5亿元计算，回购金额占公司总资产、净资产、货币资金的比例分别为2.14%、2.75%和39.89%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不超过1.5亿元人民币进行回购，且回购资金将在回购期内择机分次支付，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。

　　2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于构建长期稳定的投资者队伍，为公司在资本市场树立良好形象，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币0.75亿元，且不超过人民币1.5亿元，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购议案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份议案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司控股股东、实际控制人、董事长秦庆平先生于2020年2月14日买入公司2,000股股票，占公司总股本的0.0003%，具体内容详见公司披露的《关于公司董事长敏感期内误操作买入公司股票的公告》（公告编号：2020-017号）。除此外，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间无股份增减持计划。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。依据公司收到的回复，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

　　公司合计持有5%以上的股东国投协议基金及其一致行动人国投创新基金已于2019年11月2日公告《金能科技股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2019-083），目前减持计划尚未实施完毕，至减持计划终止日（2020年5月23日），国投协力基金及国投创新基金将根据市场情况继续实施该减持计划。截至问询函回复之日，除上述减持计划外，国投协力基金及国投创新基金暂无其他减持计划。上述减持计划期满后，如后续国投协力基金及国投创新基金有其他减持计划，将根据证监会及交易所相关减持规定履行减持程序。

　　（十三）回购股份后依法注销的相关安排

　　本次回购的股份计划用于可转换公司债券的转股，若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，具体将依据有关法律法规、规则执行。

　　（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）关于回购公司股份授权相关事宜

　　为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会提请股东大会授权董事会，由董事会转授权公司管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所需的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十六）回购专用账户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：金能科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883140824

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（一）如回购期限内公司股票价格持续超出回购预案确定的价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　（二）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购预案无法按计划实施的风险。

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险。

　　（五）本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司董事会

　　2020年3月9日