中船海洋与防务装备股份有限公司 关于转让中船澄西扬州船舶有限公司49%股权暨关联交易的公告

　　证券简称：中船防务          股票代码：600685        公告编号：2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司将持有的中船澄西扬州船舶有限公司49%股权以协议转让方式转让给中国船舶工业股份有限公司及中船澄西船舶修造有限公司，交易总金额96,383.18万元，其中，中国船舶工业股份有限公司和中船澄西船舶修造有限公司分别受让中船澄西扬州船舶有限公司24%和25%股权，交易金额分别为人民币47,208.09万元和49,175.09万元。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元人民币且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本事项需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易指引》等相关规定，2020年3月9日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”“本公司”或“公司”）召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让中船澄西扬州船舶有限公司49%股权暨关联交易的预案》，现将具体内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　根据公司未来发展方向，本公司将持有的中船澄西扬州有限公司（以下简称“澄西扬州”）49%股权以协议转让的方式转让给中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）以及中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”），交易总金额96,383.18万元，其中，中国船舶和中船澄西分别受让澄西扬州24%股权和25%股权，交易金额分别为人民币47,208.09万元和49,175.09万元。

　　本次交易构成上市公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元人民币且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联关系及关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　本次关联交易受让方中国船舶为本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）的控股上市公司，中船澄西为中国船舶的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及香港《上市规则》等相关文件规定，中国船舶及中船澄西为公司关联方，因此，公司向中国船舶及中船澄西转让持有的澄西扬州49%股权事项构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况介绍

　　1.中国船舶工业股份有限公司

　　(1)基本情况

　　法定代表人：雷凡培

　　注册资本：137,811.7598万元

　　成立日期：1998年5月12日

　　股东：中国船舶工业集团公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

　　主要经营范围：船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。

　　（2）近三年业务发展状况

　　中国船舶是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大型造船、修船、海洋工程、动力及机电设备等业务板块，具有完整的船舶行业产业链。公司秉承“做大做强主业”的要求，以强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺，不断推出一系列大型绿色环保船型和船机新产品，持续引领着海洋工程高精尖技术的发展。

　　在船舶行业持续低迷的背景下，中国船舶加强生产管理、经营接单和财务管理，推动公司正常运行。2018年，公司利润总额为6.39亿元，实现归属于母公司的净利润4.89亿元。

　　（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）

　　2.中船澄西船舶修造有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：陆子友

　　注册资本：122,230.226万元人民币

　　成立日期：1973年12月26日

　　控股股东：中国船舶工业股份有限公司

　　注册地址：江阴市衡山路1号

　　经营范围：船舶拆解。船舶的修造；船舶拆解物资的回收（不含生产性废旧金属）；海洋工程装备制造、修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、修理；起重机械、机电设备制造及其它加工业务；高空作业车、工程车辆、机电设备的修理；拆船物资的销售；船舶工程技术的开发、培训、咨询服务；船舶工程的设计；机械设备的租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程及出口境外工程所需的设备、材料；道路普通货物运输。

　　（2）近三年业务发展状况

　　近三年，中船澄西生产经营整体处于平稳有升态势，工业产值、营业收入保持增长，承接合同总额和利润总额保持稳定。此外，中船澄西深入推进国企改革，提质、增效、转型发展，一方面紧抓航运、船舶市场回暖机遇，实现企业增长和持续盈利；另一方面优化整合资源，优化产业布局，产品结构，全面推进高质量发展战略落地。

　　（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　2、交易标的一年又一期主要财务情况

　　单位：人民币元

　　3、交易标的权属状况

　　澄西扬州产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、交易标的生产经营情况

　　澄西扬州主要从事5万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海上石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。

　　5、本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　公司聘请相关中介机构以2019年4月30日为评估基准日开展相关审计及资产评估工作，并经有权国有资产管理部门备案，具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中船澄西扬州船舶有限公司审计报告》，上海东洲资产评估有限责任公司出具了《中船澄西扬州船舶有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，按照资产基础法进行评估，评估结果为：净资产账面价值130,762.92万元，净资产评估价值为196,700.36万元, 按此计算转让澄西扬州49%股权的交易价格拟定为96,383.18万元，上述评估增值额为65,937.44万元，增值率为50.43%，主要是澄西扬州土地使用权及房屋建筑物类资产评估增值，前述两项增值额占总增值额的99.98%。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、协议主体

　　本次关联交易的交易各方详见关联交易概述。

　　2、交易价格

　　本次关联交易的交易价格详见关联交易定价政策及定价依据。

　　3、支付方式

　　本次关联交易以现金方式支付股权转让价款。

　　4、交易安排

　　（1）支付期限

　　各方约定按照分期付款方式支付价款，首期价款为应支付的本次产权交易价款总额的51%，在协议生效后45个工作日内付清；第二期价款为应支付的本次产权交易价款总额的49%，应在2020年12月31日前付清。

　　（2）过户时间安排

　　协议的产权交易基准日为2019年4月30日，各方应当共同配合，于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　　（3）合同生效条件

　　自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效:

　　①出让方、受让方以及标的企业依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本合同下的股权转让事项。其中，出让方需获得股东大会批准。

　　②国有资产监督管理机构或国家出资企业批准本合同下的股权转让事项。

　　③资产评估机构上海东洲资产评估有限公司已对交易标的出具评估报告，且该评估报告经中船集团备案。

　　（4）违约责任

　　协议任何一方若违反协议约定的义务和承诺，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。

　　六、本次关联交易的原因、目的及对本公司的影响

　　1、本次关联交易的原因、目的

　　澄西扬州原为公司全资子公司，2017年7月，根据公司发展战略，结合公司实际，公司将其51%股权转让给控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”），上述转让完成后，本公司不再并表澄西扬州。2017年11月，中船集团将上述澄西扬州51%股权转让给中国船舶和中船澄西，本公司放弃相关优先购买权，由中国船舶和中船澄西分别受让澄西扬州25%和26%股权，上述转让完成后，由于中国船舶和中船澄西为一致行动人，澄西扬州成为中船澄西控股子公司。

　　目前，澄西扬州为公司参股公司，根据公司未来发展方向，公司将持有的澄西扬州49%股权转让给中国船舶和中船澄西，中国船舶和中船澄西分别受让澄西扬州24%股权和25%股权。

　　2、本次关联交易对公司的影响

　　（1）将澄西扬州49%股权转让给中国船舶及中船澄西，有利于提高资源综合利用效率及补充本公司现金流。

　　（2）完成本次股权转让后，公司不再持有澄西扬州股权，预计实现投资收益约3.23亿元，将增加本公司2020年度利润总额约3.23亿元，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。本公司不存在为澄西扬州提供担保、委托理财或澄西扬州占用公司资金的情况。

　　七、类别相关的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司于2019年12月24日以通讯表决方式召开第九届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司控股子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》，公司控股股东中船集团对中船邮轮科技发展有限公司增资10.3亿元人民币，根据公司控股子公司广船国际有限公司目前产品结构及未来投资规划，广船国际有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司的同比例增资权。具体内容详见公司于2019年12月24日在上海证券交易所网站发布的《关于公司控股子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的公告》（临2019-073号）。

　　八、审议程序

　　（一）本事项提交董事会审议前，已征得本公司独立董事的事前认可，并在董事会上发表了独立意见；

　　（二）本事项已经本公司第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决，由独立非关联董事进行表决；

　　（三）本事项已经本公司第九届董事会审计委员会2020年第一次会议审议通过；

　　（四）鉴于本次交易构成关联交易，依照相关法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》，本次交易需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联股东应在该次股东大会上回避表决。

　　九、独立董事意见

　　根据公司发展战略，公司将持有的澄西扬州49%股权转让给中国船舶和中船澄西，其中，中国船舶和中船澄西分别受让澄西扬州24%股权和25%股权。我们作为公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》以及公司《独立董事工作细则》等规定，审核了本次股权转让事项，现发表如下独立意见：

　　本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。本次股权转让事项符合公司战略发展需要，不会损害公司及其他股东的权益。

　　本次股权转让暨关联交易事项符合本公司的根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，我们同意公司将持有的中船澄西扬州船舶有限公司49%股权转让给中国船舶和中船澄西，并提交公司2020年第二次临时股东大会审议，与上述股权转让事项有利害关系的关联股东应在该次股东大会上回避表决。

　　十、备查文件

　　（一）第九届董事会第二十五次会议独立董事事前认可意见；

　　（二）第九届董事会第二十五次会议独立董事意见；

　　（三）第九届董事会第二十五次会议决议；

　　（四）第九届监事会第二十四次会议决议；

　　（五）第九届董事会审计委员会2020年第一次会议决议；

　　（六）中船澄西扬州船舶有限公司49%股权项目产权交易合同；

　　（七）中船澄西扬州船舶有限公司审计报告；

　　（八）中船澄西扬州船舶有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

　　2020年3月9日