桂林福达股份有限公司 关于为合资公司提供关联担保的公告

　　证券代码：603166          证券简称：福达股份           公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●被担保人名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（以下简称“福达阿尔芬”）

　　●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额：公司拟为合资公司福达阿尔芬提供人民币6,000万元的担保。福达阿尔芬另一股东Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH（以下简称“ALFING”）就此次担保向公司出具了担保分摊协议，承诺为本次担保的50%份额暨额度为人民币3,000万元进行担保。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：过去12个月，公司为福达阿尔芬提供1,500万元的借款。

　　●本次是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、关联担保情况概述

　　（一）本次关联担保基本情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）与ALFING共同出资设立了福达阿尔芬，各持有其50%股权。现福达阿尔芬因生产经营需要，拟向中国民生银行股份有限公司桂林分行申请项目融资贷款，贷款金额为人民币6,000万元，贷款期限为8年。公司及ALFING拟共同为福达阿尔芬该笔项目融资提供担保，本担保应由股东双方按比例承担担保额度，但因ALFING为国外企业，在国内办理担保手续繁琐复杂。经双方协商，拟由公司为福达阿尔芬提供6,000万元人民币的全额担保，再由ALFING与公司签订担保分摊协议，承诺为本次担保的50%份额暨额度为人民币3,000万元进行担保。2020年3月5日，ALFING与公司就本担保事项签订了《担保分摊协议》。

　　本次担保的担保方式为连带责任保证。自股东大会审议通过上述事项之日起，在本公告所规定的额度内发生的具体担保事项，授权公司经营层具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　因福达阿尔芬为公司关联法人，本次担保构成关联担保。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　公司2020年3月9日召开第四届董事会第二十三次会议对上述担保事项进行审议，会议应参会董事9人，实际参会9人，关联董事赵宏伟、吕桂莲回避表决，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于向合资公司提供关联担保的议案》，独立董事发表同意的独立意见。本事项尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　福达阿尔芬为公司与ALFING共同设立的合资公司，公司及ALFING各持有其50%股权，该公司基本信息如下：

　　企业名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司

　　统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：赵宏伟

　　注册资本：1600万欧元

　　成立日期：2018年05月02日

　　营业期限自：2018年05月02日至2038年05月01日

　　住所：桂林市秧塘工业园秧十八路

　　经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。

　　最近一年一期财务数据：

　　注：2018年度数据已经审计，2019年度数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东大会审核通过后签署相关协议并实施。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次对外担保事项属于正常经营所需，被担保公司在项目的决策、投资开发、销售、财务管控等重要环节上，治理与风控健全完善，公司按投资比例向其提供担保的风险可控。在实施过程中，公司将积极加强与福达阿尔芬沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。

　　五、董事会、独立董事意见、审计委员会及监事会审核意见

　　（一）董事会意见

　　董事会认为，福达阿尔芬公司目前经营业务正在正常运行，同时高端产品生产线设备陆续到位，公司向其提供融资担保有利于其项目建设顺利进行。福达阿尔芬在项目的决策、投资开发、销售、财务管控等重要环节上，治理与风控健全完善，公司按投资比例向其提供担保的风险可控。本次关联担保不存在损害公司及股东的利益的情形。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。同意上述贷款担保事项。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为公司与ALFING同比例共同为福达阿尔芬提供担保有助于其融资用于生产经营，不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。公司董事对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为，此次的担保对象福达阿尔芬公司目前经营业务正在正常运行，同时高端产品生产线设备陆续到位，公司按投资比例为其提供担保没有损害上市公司利益，不存在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况；鉴于本次担保事项构成关联担保，关联董事已回避表决，符合有关法规的规定，我们同意公司本次对福达阿尔芬提供担保的事项。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。

　　（四）审计委员会审核意见

　　委员会认为：福达阿尔芬目前经营业务正在正常进行，在项目的决策、投资开发、销售、财务管控等重要环节上，治理与风控健全完善，公司按投资比例向其提供担保的风险可控。本次担保事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将本次担保事项提交董事会审议。

　　（五）监事会审核意见

　　监事会经审议认为：福达阿尔芬公司目前经营业务正常运行，同时高端产品生产线设备陆续到位，公司对福达阿尔芬融资提供担保系为满足日常经营和发展过程中对资金的需求。此次担保不存在损害公司和股东利益的情形，相关审议程序合法合规，公司本次提供担保符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，因此同意本次向福达阿尔芬提供担保。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为人民币53,119.30万元，占上市公司最近一期经审计净资产的25.22%，均为公司对全资子公司的担保；公司不存在逾期担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十三次相关事项的独立意见

　　4、福达阿尔芬的营业执照和最近一期的财务报表

　　5、《担保分摊协议》

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2020年3月10日