南京中央商场（集团）股份有限公司 及控股子公司关于向控股股东租赁办公楼及物业管理的关联交易公告

　　证券代码：600280             证券简称：中央商场             公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司与实际控制人祝义财先生控制的控股子公司签订办公楼租赁及物业管理协议，形成关联交易；

　　●  公司控股子公司南京快佳超市有限公司与实际控制人祝义财先生控制的控股子公司签订办公楼租赁及物业管理协议，形成关联交易。

　　●  过去24个月发生与同一关联人的交易：

　　2018 年 8 月 7 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司签订房屋租赁协议及物业管理服务合同的议案。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，于 2018 年 9 月 13 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

　　2019年5月18日，公司第九届董事会第二次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司签订房屋委托代建合同、委托销售代理合同的议案。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，于 2019 年6月 11日召开的公司 2018 年年度股东大会审议通过。

　　2020年1月10日，公司第九届董事会第七次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司开展商品代销、仓储物流运输等业务形成日常关联交易的议案，关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。

　　一、公司向控股股东租赁办公楼及物业管理的关联交易议案

　　(一)关联交易概述

　　公司于2017年4月25日，经公司第八届董事会第十二次会议决议，审议通过了公司与实际控制人的控股子公司签署办公楼租赁及物业管理协议的关联交易议案，租赁期限为2017年3月1日至2020年2月28日止，目前租赁期限届满，本次董事会决议，公司与关联方续签办公楼租赁及物业管理协议，具体内容如下：

　　公司向实际控制人的控股公司江苏雨润肉类产业集团有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股公司江苏雨润物业服务有限公司提供的物业管理服务。

　　江苏雨润食品产业集团有限公司、江苏雨润物业服务有限公司均系公司实际控制人祝义财先生的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司第九届董事会第八次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

　　（二）关联方介绍

　　1、关联方名称：江苏雨润肉类产业集团有限公司

　　住所：南京市建邺区雨润路17号

　　法定代表人：祝义财

　　注册资本：130,000万(元)

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：肉制品的加工、销售（具体项目按照许可证所列经营），食品机械制造、销售，食品研究技术开发、转让，饲料及预混合饲料销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联方名称：江苏雨润物业服务有限公司

　　住所：南京市建邺区通江路28号

　　法定代表人：钱毅

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：物业管理；物业咨询；干洗；室内装潢服务；设备安装；电子设备、通信设备、五金、建材、百货销售； 健身、棋牌、桌球服务；房产经纪；停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园。（停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）、关联交易标的基本情况

　　本次交易租赁的办公楼位于南京市建邺区雨润路10号，雨润办公大楼北区二楼，使用面积3,772.41平方米,本次租赁协议期限为三年（2020年2月29日至2023年2月28日）

　　（四）、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、租赁协议主要内容

　　公司与公司实际控制人祝义财先生控制的江苏雨润食品产业集团有限公司续签租赁协议，承租位于南京市建邺区雨润路10号雨润办公大楼北区二楼3772.41平方米（使用面积）作为公司办公场所，租赁期限为三年，租期届满时，本公司对租赁物享有优先承（续）租权；租赁费用：按2.5元/天/平方计算，年租赁费用为3,442,324元；租赁费用支付方式为：实行先付后租，每6个月支付一次，首次租金于本租赁协议签订之日起十日内支付，以后各期租金按支付周期提前十日支付。

　　租赁期间发生的水电费、电话费、有线电视费、网络使用费、环境卫生费、治安费、物业管理费用等由本公司承担。

　　2、物业管理服务协议的主要内容

　　本公司与公司实际控制人祝义财先生控制的江苏雨润物业服务有限公司续签物业管理服务协议，委托江苏雨润物业服务有限公司对上述办公区域提供物业管理服务，物业管理服务期限为三年（2020年2月29日至2023年2月28日）；物业管理服务费标准为按照实际使用面积3,772.41平方米，每月每平方米22元收取，年物业管理服务费为995,916.24元；物业管理服务费支付方式为每半年支付一次。

　　3、定价政策

　　公司租赁办公楼所支付的租赁费用和委托物业管理服务支付的物业管理服务费用的定价，均依据市场化原则确定。

　　二、公司控股子公司南京快佳超市有限公司向控股股东租赁办公楼及物业管理的关联交易议案

　　（一）关联交易概述

　　公司控股子公司南京快佳超市有限公司（简称“快佳超市”）拟向实际控制人的控股公司江苏雨润肉类产业集团有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股公司江苏雨润物业服务有限公司提供的物业管理服务。

　　江苏雨润食品产业集团有限公司、江苏雨润物业服务有限公司均系公司实际控制人祝义财先生的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司第九届董事会第八次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

　　（二）关联方介绍

　　1、关联方名称：江苏雨润肉类产业集团有限公司

　　住所：南京市建邺区雨润路17号

　　法定代表人：祝义财

　　注册资本：130,000万(元)

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：肉制品的加工、销售（具体项目按照许可证所列经营），食品机械制造、销售，食品研究技术开发、转让，饲料及预混合饲料销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联方名称：江苏雨润物业服务有限公司

　　住所：南京市建邺区通江路28号

　　法定代表人：钱毅

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：物业管理；物业咨询；干洗；室内装潢服务；设备安装；电子设备、通信设备、五金、建材、百货销售； 健身、棋牌、桌球服务；房产经纪；停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园。（停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）、关联交易标的基本情况

　　本次交易租赁的办公楼位于南京市建邺区雨润路10号，雨润办公大楼北区二楼，使用面积218平方米,本次租赁协议期限为三年（2020年2月29日至2023年2月28日）

　　（四）、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、租赁协议主要内容

　　快佳超市与公司实际控制人祝义财先生控制的江苏雨润食品产业集团有限公司续签租赁协议，承租位于南京市建邺区雨润路10号雨润办公大楼北区二楼218平方米（使用面积）作为办公场所，租赁期限为三年，租期届满时，快佳超市对租赁物享有优先承（续）租权；租赁费用：按2.5元/天/平方计算，年租赁费用为198,925元；租赁费用支付方式为：实行先付后租，每6个月支付一次，首次租金于本租赁协议签订之日起十日内支付，以后各期租金按支付周期提前十日支付。

　　租赁期间发生的水电费、电话费、有线电视费、网络使用费、环境卫生费、治安费、物业管理费用等由快佳超市承担。

　　2、物业管理服务协议的主要内容

　　快佳超市与公司实际控制人祝义财先生控制的江苏雨润物业服务有限公司续签物业管理服务协议，委托江苏雨润物业服务有限公司对上述办公区域提供物业管理服务，物业管理服务期限为三年（2020年2月29日至2023年2月28日）；物业管理服务费标准为按照实际使用面积218平方米，每月每平方米22元收取，年物业管理服务费为57，552,元；物业管理服务费支付方式为每半年支付一次。

　　3、定价政策

　　公司控股子公司租赁办公楼所支付的租赁费用和委托物业管理服务支付的物业管理服务费用的定价，均依据市场化原则确定

　　三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　根据公司经营业务发展需要，本次交易给公司及控股子公司提供了良好的办公场所，既能满足经营活动需要，又能提升公司整体形象。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续盈利能力产生不利影响，符合公司及公司全体股东的共同利益。

　　四、独立董事的意见

　　本次交易符合公司及控股子公司经营业务的发展要求，公司及控股子公司租赁办公楼所支付的租赁费用和委托物业管理服务支付的物业管理服务费用的定价，均遵循市场化原则，定价公允；公司董事会在对关联交易事项表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

　　五、24个月内关联交易情况

　　2018 年 8 月 7 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司签订房屋租赁协议及物业管理服务合同的议案。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，于 2018 年 9 月 13 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

　　2019年5月18日，公司第九届董事会第二次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司签订房屋委托代建合同、委托销售代理合同的议案。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，于 2019 年6月 11日召开的公司 2018 年年度股东大会审议通过。

　　2020年1月10日，公司第九届董事会第七次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司开展商品代销、仓储物流运输等业务形成日常关联交易的议案，关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议。

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日