延安必康制药股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2020-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2020年3月9日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年3月7日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第四届董事会已于2020年2月26日任期届满，为顺利完成董事会换届选举，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及公司董事会提出董事候选人建议名单，经董事会提名委员会资格审查，董事会决定提名谷晓嘉女士、李京昆先生、邓青先生、何宇东先生、王东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名黄辉先生、杜杰先生、党长水先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　公司第五届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第五届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。第五届董事会董事任期三年，自公司2020年第三次临时股东大会通过之日起计算。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-043）。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　2、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的议案》；

　　公司于2020年2月17日、2020年3月4日分别召开第四届董事会第四十四次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司发行2020年非公开发行公司债券事项。

　　公司实际控制人李宗松先生为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，拟为公司2020年非公开发行公司债券无偿提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，承担保证责任的期间为自本次债券发行首日至本次债券到期日后两年止。

　　本议案关联董事谷晓嘉女士已回避表决。

　　公司独立董事对上述审议事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-045）。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过了《关于变更公司2020年非公开发行公司债券发行方案的议案》；

　　公司于2020年2月17日、2020年3月4日分别召开第四届董事会第四十四次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司发行2020年非公开发行公司债券事项。

　　为便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司董事会在股东大会的授权范围内拟变更2020年非公开发行公司债券的发行方案，在原发行方案基础上增加“担保方式和范围”条款，其他内容保持不变。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司2020年非公开发行公司债券发行方案的公告》（公告编号：2020-046）。

　　4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》；

　　公司下属子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）向北京银行石家庄分行申请人民币2.8亿元授信业务，其中保证金不低于人民币1.2亿元。

　　公司及全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟分别为保证金以外的全部授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。本次公司及全资子公司陕西必康分别为润祥医药提供的连带责任保证担保额度为人民币1.6亿元，合计人民币3.2亿元。

　　陕西必康、深泽县静溪医药科技有限公司分别以其持有的70%、30%润祥医药股权，合计100%润祥医药股权质押至北京银行石家庄分行，为润祥医药保证金以外的全部授信额度提供股权质押担保，担保期限为自质押合同订立之日起至北京银行的质权依照法律法规的强制性规定消灭之日。本次陕西必康为润祥医药提供质押担保的额度为1.12亿元人民币。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司、公司实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保的公告》（公告编号：2020-047）。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　5、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》；

　　公司下属子公司润祥医药向北京银行石家庄分行申请人民币2.8亿元授信业务，其中保证金不低于人民币1.2亿元。公司实际控制人李宗松先生及其配偶拟无偿为保证金以外的全部授信额度提供个人连带责任保证担保，保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起三年，担保金额为1.6亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于李宗松先生及其配偶为润祥医药申请授信业务提供无偿担保，因此关联交易金额为零，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　本议案关联董事谷晓嘉女士已回避表决。

　　公司独立董事对上述审议事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司、公司实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保的公告》（公告编号：2020-047）。

　　6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2020年3月25日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2020年第三次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会，现场会议召开时间为：2020年3月25日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月25日（星期三）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月25日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-048）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二年三月十日