延安必康制药股份有限公司关于董事会换届选举的公告

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康        公告编号：2020-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会已于2020年2月26日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司于2020年3月9日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

　　根据《公司章程》的规定，公司第五届董事会由8名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名。为顺利完成董事会换届选举，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及公司董事会提出董事候选人建议名单，经董事会提名委员会资格审查，董事会决定提名谷晓嘉女士、李京昆先生、邓青先生、何宇东先生、王东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名黄辉先生、杜杰先生、党长水先生为公司第五届董事会独立董事候选人。以上候选人简历见附件。

　　公司董事会提名委员会对上述董事候选人分别进行了任职资格审查，认为上述非独立董事候选人及独立董事候选人具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事或独立董事的情形。公司现任独立董事黄辉先生、杜杰先生、柴艺娜女士对该议案发表了独立意见，认为公司第五届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会的提名。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　公司第五届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一。

　　独立董事候选人黄辉先生、杜杰先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人党长水先生出具了《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》，承诺将报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，公司已于同日将该承诺函公告。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　公司第五届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。第五届董事会董事任期三年，自公司2020年第三次临时股东大会通过之日起计算。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　备查文件：

　　1、第四届董事会第四十五次会议决议；

　　2、独立董事关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月十日

　　附件：

　　延安必康制药股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　谷晓嘉（GU XIAO JIA）女士，1971年11月出生，加拿大国籍，本科学历。历任徐州嘉安健康产业有限公司执行董事兼总经理，香港亚洲第一制药控股有限公司董事，延安必康制药股份有限公司监事。现任延安必康制药股份有限公司董事长，陕西必康制药集团控股有限公司、伯图电子商务股份有限公司、陕西必康商阳制药集团股份有限公司、香港必康国际物流集团控股有限公司、香港嘉萱寰球健康产业有限公司、运景国际控股有限公司、建鑫投资有限公司、北松投资国际控股有限公司、北松投资控股有限公司董事，必康嘉松投资江苏有限公司、江苏嘉萱寰球健康产业有限公司执行董事兼总经理，徐州北松石油天然气管道有限公司监事。

　　截至2020年3月6日，谷晓嘉（GU XIAO JIA）女士通过陕西北度新材料科技有限公司间接持有本公司14,180,927股股份，占公司总股本的0.93%。谷晓嘉女士系本公司实际控制人李宗松先生的配偶。谷晓嘉女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，谷晓嘉女士不属于“失信被执行人”。

　　李京昆（LI JING KUN）先生，1988年3月出生，加拿大国籍，本科学历。历任香港必康国际有限公司董事。现任江苏欧彭国际酒店管理有限公司执行董事兼总经理，伯图电子商务股份有限公司监事会主席，必康医药沧州有限公司、必康润祥医药河北有限公司董事，陕西必康商阳制药集团股份有限公司、陕西金维沙药业有限公司、西安必康嘉隆制药有限公司、陕西必康企业管理有限公司、西安必康心荣制药有限公司、西安必康制药集团有限公司监事，香港必康国际物流集团控股有限公司、北松投资国际控股有限公司、北松投资控股有限公司、香港伯图物流控股有限公司、香港太宗集团控股有限公司、香港高宗集团控股有限公司、香港元宗集团控股有限公司、谊成集团有限公司、香港北松产业投资有限公司董事，陕西必康制药集团控股有限公司常务副总裁，延安必康制药股份有限公司监事会主席。

　　截至目前，李京昆（LI JING KUN）先生未持有公司股份，为公司实际控制人李宗松先生的侄子，与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。李京昆先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，李京昆先生不属于“失信被执行人”。

　　邓青先生，1976年5月出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历。历任中科院计算所曙光信息产业有限公司工程师，奥美互动（Ogilvy Interactive）中国公司技术经理，陕西必康制药集团控股有限公司部门主管，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司副总裁。现任延安必康制药股份有限公司、伯图智慧物流股份有限公司董事，江苏北盟新能源科技有限公司董事长，伯图医疗管理有限公司、韶关科俊农业开发有限公司执行董事，延安世宗医学大数据服务有限公司、江苏仙脉生物制药有限公司、江苏伯图生物制药有限公司、深圳必康永乐生物科技有限公司、深圳必康新医药科技有限公司、深圳北盟新能源有限公司、江苏北度物业有限公司、江苏优昆智慧商务有限公司、伯图（深圳）大数据有限公司、深圳伯图数据技术开发有限公司、新沂建华基础工程有限公司、徐州运景电子商务有限公司、徐州世宗置业有限公司、徐州宗昆系统工程有限公司、伯图大数据管理有限公司、徐州嘉安健康产业有限公司、徐州市今日彩色印刷有限公司执行董事兼总经理，江苏嘉安国际贸易有限公司董事兼总经理，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、徐州伯图健康产业有限公司、江苏欧彭国际酒店管理有限公司、江苏和合医药系统投资管理有限公司监事。

　　截至目前，邓青先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。邓青先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，邓青先生不属于“失信被执行人”。

　　何宇东先生，1964年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，助理实验师职称。历任宝鸡必康嘉隆制药有限公司执行董事兼总经理，陕西中亿工程项目咨询有限公司监事。现任延安必康制药股份有限公司、陕西必康制药集团控股有限公司副总裁，西安福迪医药科技开发有限公司、陕西金维沙药业有限公司、西安必康嘉隆制药有限公司、西安康拜尔制药有限公司执行董事兼总经理，陕西北度新材料科技有限公司执行董事，陕西必康商阳制药集团股份有限公司、武汉五景药业有限公司董事。

　　截至目前，何宇东先生未持有公司股份，与公司拟聘其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。何宇东先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，何宇东先生不属于“失信被执行人”。

　　王东先生，1972年8月出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，经济师。历任国药国华网络科技有限公司副总经理；哈药集团营销有限公司商务总监。现任陕西必康制药集团控股有限公司商务总监。

　　截至目前，王东先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王东先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，王东先生不属于“失信被执行人”。

　　二、独立董事候选人简历

　　黄辉先生，1964年4月出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，研究生学历，法学硕士学位，EMBA。曾就职于江苏省南通市人民政府、深圳市人大常委会法律委员会、深圳市唐人律师事务所，深圳市中锦汇富投资有限公司执行董事。现任广东盛唐律师事务所合伙负责人、执业律师，中国国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会及上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳市人民政府法制办专家咨询委员，深圳市梵融教育基金会发起人、秘书长，江苏雷科防务科技股份有限公司、南京红太阳股份有限公司、苏州胜利精密制造科技股份有限公司、延安必康制药股份有限公司独立董事。

　　截至目前，黄辉先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。黄辉先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，黄辉先生不属于“失信被执行人”。黄辉先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　杜杰先生，1970年12月出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，在职研究生学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。历任中国新兴集团总公司内贸部财务主管，德勤华永会计师事务所企业风险服务部高级经理。现任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）咨询服务领导合伙人，安徽大学商学院特聘硕士生导师，北京耐威科技股份有限公司、北京京汉实业投资股份有限公司、延安必康制药股份有限公司独立董事。

　　截至目前，杜杰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。杜杰先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，杜杰先生不属于“失信被执行人”。杜杰先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　党长水先生，1972年4月生，中国国籍，无其它国家和地区的永久海外居留权，大学本科学历。现任咸阳海源小额货款有限公司董事长，西安华城运通投资管理有限公司董事长，西安泰信融资担保有限公司董事。

　　截至目前，党长水先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。党长水先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，党长水先生不属于“失信被执行人”。党长水先生出具了《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》，承诺将报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。