青岛海容商用冷链股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603187         证券简称：海容冷链   　   公告编号：2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2020年3月9日9：30在公司1#会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2020年2月28日以电子邮件的方式通知各位董事。会议由公司董事长邵伟主持，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通讯表决方式出席董事2人），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于《公司2019年度总经理工作报告》的议案；

　　根据相关规定，总经理做出了《公司2019年度总经理工作报告》，总结了公司2019年的经营情况，并对2020年的工作做出计划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案；

　　根据相关规定，董事会做出了《公司2019年度董事会工作报告》，总结了2019年董事会的工作及公司经营情况，并对2020年的工作做出安排。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了关于《公司2019年度财务决算报告》的议案；

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，董事会做出了《公司2019年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了关于《2019年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案；

　　根据《2019年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》，董事会制定了《2019年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　（五）审议通过了关于《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；

　　鉴于公司实际经营情况和未来长远发展规划，董事会提议公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告编号：2020-007）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案；

　　《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》经董事会和股东大会审议通过并实施完成后，公司注册资本将相应增加，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并授权公司相关部门将按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于拟增加注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-008）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了关于《公司2019年度独立董事述职报告》的议案；

　　根据相关规定，独立董事做出了《公司2019年度独立董事述职报告》，总结了2019年独立董事的履职情况，并对2020年的工作做出建议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了关于《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》的议案；

　　根据相关规定，董事会审计委员会做出了《2019年度董事会审计委员会履职报告》，总结了2019年审计委员会的履职情况，并对2020年的工作做出建议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了关于《公司2019年度内部控制评价报告》的议案；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　（十）审议通过了关于《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

　　根据相关规定，董事会对2019年度募集资金存放与实际使用情况做了专项报告。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-009）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做了专项报告。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-010）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了关于《公司2019年年度报告》全文及摘要的议案；

　　根据相关规定，公司董事会做出了《公司2019年年度报告》全文及摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了关于《2020年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》的议案；

　　为调动公司高级管理人员的积极性和创造性，实现公司战略目标和年度经营指标，公司参考同地区和同行业的相关岗位市场平均薪资水平和公司的实际经营情况，制定了《2020年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　（十四）审议通过了关于续聘公司2020年度审计机构的议案；

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，恪尽职守，对公司财务状况、经营成果、现金流量所作审计实事求是，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益，决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币60万元，其中财务审计费用50万元，内部控制审计费用10万元。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2020-011）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了关于公司向银行申请综合授信额度的议案；

　　为满足公司业务发展的需要，公司及控股子公司拟向意向银行申请综合授信，单日保有额度不超过人民币3亿元（最终以合作银行实际审批的授信额度为准）。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-012）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十六)审议通过了关于召开公司2019年年度股东大会的议案；

　　董事会提议于2020年3月30日在公司1#会议室召开公司2019年年度股东大会，并确定股权登记日为2020年3月23日。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的公告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日