浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2020年2月28日以传真或专人送出的方式发出，于2020年3月9日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。会议由公司董事长郭明明先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》。

　　《公司2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-011）同时刊登在2020年3月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议，详细内容见公司《2019年年度报告》的第四节“经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事毛卫民先生、胡旭微女士、王会娟女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　《独立董事2019年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年度公司实现营业收入897,637.46万元，较上年同期增长3.24%；实现营业利润28,174.38万元，较上年同期增长48.99%；实现归属于上市公司股东的净利润26,747.86万元，较上年同期增长56.68%。

　　公司2019年度财务决算相关数据详见《公司2019年年度报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为267,478,595.00元。2019年度母公司实现净利润为129,904,766.28元，根据《公司章程》规定，以2019年度实现的母公司净利润129,904,766.28元为基数，计提盈余公积后，加上因《企业会计准则》及相关新规定进行追溯调整后的期初母公司未分配利润612,410,406.27元，减去已分配2018年红利17,584,837.40元，报告期末母公司可供分配利润为708,159,934.37元。

　　根据中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司现金分红的相关政策和文件精神，结合公司发展战略、年度经营计划和生产经营具体情况，提议2019年度公司利润分配的预案如下：以公司现有总股本1,034,402,200股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.27元（含税），不派送红股，不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司独立董事对公司2019年度利润分配的预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　公司董事会认为：2019年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》及《公司2018-2020股东回报规划》的相关规定，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-012）详见刊登在 2020年3月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2019年度内部控制自我评价报告》。

　　《浙江东南网架股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

　　《关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2020-013）详见刊登在 2020年3月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构光大证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕520号《浙江东南网架股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　9、逐项审议通过《关于回购公司部分社会公众股份方案的议案》

　　（1）拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景等方面考虑，公司拟使用自有资金回购公司部分股份。

　　本次拟回购股份将作为后期实施公司股权激励计划或员工持股计划的股票来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订员工持股或股权激励相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（2）拟回购股份的方式

　　公司将通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（3）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股社会公众股份。

　　本次拟回购的资金总额为不低于人民币25,000万元，不超过人民币50,000万元，回购股份价格不超过人民币10.44元/股（含10.44元/股）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　若以回购股份价格上限人民币10.44元/股，按照回购总金额上限测算，预计回购股份数量约为4,789.27万股，约占公司目前总股本的4.63%；按照回购总金额下限测算，预计回购股份数量约为2,394.64万股，约占公司目前总股本的2.31%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的规定调整回购股份数量。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（4）拟用于回购的资金来源

　　本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（5）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币10.44元/股，实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股价具体情况并结合公司财务状况、经营状况等确定。

　　若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、缩股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（6）拟回购股份的实施期限

　　本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

　　2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期内不得回购公司股票：

　　1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　以集中竞价方式回购的，公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

　　1）开盘集合竞价；

　　2）收盘前半小时内；

　　3）股票价格无涨跌幅限制。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（7）授权管理层全权办理本次回购股份相关事宜

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2）根据回购方案择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等，具体实施股份回购方案；

　　3）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜。

　　4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5）其他与办理本次回购公司股份事宜所必需的事项。

　　本授权有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续

　　经营能力。公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　具体内容详见公司2020年3月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2020-014）。

　　10、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》。其中关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋晨明回避了表决。

　　《关于2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-015）详见刊登在2020年3月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可并发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》。

　　为保证公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，公司根据业务发展状况拟向银行等金融机构申请总额不超过等值人民币75亿元的综合授信额度，并根据授信额度办理相关资产的抵押、质押和第三方担保等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。同时提请董事会授权公司法定代表人徐春祥先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。对于公司超过75亿元的综合授信额度后新增部分贷款，公司必须全部提请董事会或股东大会审议。本项授权有效期至2020年年度股东大会召开日止。

　　以上授信额度事项尚须提交2019年年度股东大会审议批准。

　　12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。

　　《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2020-016）详见刊登在2020年3月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》。

　　为满足全资子公司浙江东南绿建集成科技有限公司经营发展的资金需要，缓解其融资难度，降低其融资成本，公司同意向上述子公司提供总额度人民币10,000万元的财务资助，资金使用期限三年。

　　《关于向全资子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2020-017）详见刊登在2020年3月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资建设年产20万吨新型装配式钢结构数字化工厂项目的议案》。

　　《关于投资建设年产20万吨新型装配式钢结构数字化工厂项目的议案》（公告编号：2020-018）详见刊登在2020年3月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2020年3月31日召开浙江东南网架股份有限公司2019年年度股东大会，详细内容见公司2020年3月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-019）。

　　备查文件：

　　1、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　浙江东南网架股份有限公司董事会

　　2020年3月10日