浙江东南网架股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002135        证券简称：东南网架         公告编号：2020-010

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议会议通知于2020年2月28日以传真或专人送出的方式发出，于2020年3月9日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席何挺先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

　　《公司2019年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《浙江东南网架股份有限公司2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-011）同时刊登在2020 年3月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年度公司实现营业收入897,637.46万元，较上年同期增长3.24%；实现营业利润28,174.38万元，较上年同期增长48.99%；实现归属于上市公司股东的净利润26,747.86万元，较上年同期增长56.68%。

　　公司2019年度财务决算相关数据详见《公司2019年年度报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为 267,478,595.00元。2019年度母公司实现净利润为 129,904,766.28元，根据《公司章程》规定，以2019年度实现的母公司净利润 129,904,766.28 元为基数，计提盈余公积后，加上因《企业会计准则》及相关新规定进行追溯调整后的期初母公司未分配利润612,410,406.27元，减去已分配2018年红利17,584,837.40元，报告期末母公司可供分配利润为 708,159,934.37元。

　　根据中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司现金分红的相关政策和文件精神，结合公司发展战略、年度经营计划和生产经营具体情况，2019年度公司利润分配的预案如下：以公司现有总股本1,034,402,200股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.27元（含税），不派送红股，不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。

　　监事会认为：公司董事会提出的 2019年度利润分配预案合法、合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司2018-2020股东回报规划》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，有利于公司的长期发展。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

　　经认真审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，及时出具了各项报告，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的审计机构。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-012）详见刊登在 2020年3月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会已经审阅了《公司2019年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2019年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《浙江东南网架股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

　　经核查，监事会认为：该专项报告与公司2019年度募集资金存放与实际使用情况相符。同意本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本报告全文以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、保荐机构光大证券股份有限公司出具的核查意见、独立董事发表的独立意见均刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

　　（1）拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景等方面考虑，公司拟使用自有资金回购公司部分股份。

　　本次拟回购股份将作为后期实施公司员工持股计划或股权激励计划的股票来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订员工持股或股权激励相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（2）拟回购股份的方式

　　公司将通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（3）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股社会公众股份。

　　本次拟回购的资金总额为不低于人民币25,000万元，不超过人民币50,000万元，回购股份价格不超过人民币10.44元/股（含10.44元/股）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　若以回购股份价格上限人民币10.44元/股，按照回购总金额上限测算，预计回购股份数量约为4,789.27万股，约占公司目前总股本的4.63%；按照回购总金额下限测算，预计回购股份数量约为2,394.64万股，约占公司目前总股本的2.31%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的规定调整回购股份数量。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（4）拟用于回购的资金来源

　　本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（5）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币10.44元/股，实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股价具体情况并结合公司财务状况、经营状况等确定。

　　若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、缩股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（6）拟回购股份的实施期限

　　本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

　　2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期内不得回购公司股票：

　　1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　以集中竞价方式回购的，公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

　　1）开盘集合竞价；

　　2）收盘前半小时内；

　　3）股票价格无涨跌幅限制。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　经审核，公司监事会认为：公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及公司章程的相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司回购的股份将作为后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展，进而维护全体股东的利益。

　　具体内容详见公司2020年3月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2020-014）

　　9、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》，其中关联监事何挺先生回避了表决。

　　经审核，监事会认为：2020年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　《关于2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-015）详见刊登在2020年3月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1、浙江东南网架股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议

　　浙江东南网架股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月10日