中广天择传媒股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603721             证券简称：中广天择            公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2020年3月9日在公司会议室以通讯结合现场形式召开并表决。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议由董事长曾雄先生主持，公司全体董事均出席了本次会议。

　　会议通知于2020年3月6日以邮件和电话的方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事经认真讨论，一致审议并通过了如下事项：

　　(一)、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》。

　　(二)、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案。在审议本议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决，其他与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为董事会确定的战略投资者，包括云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资，全部通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格和定价方式

　　本次非公开发行股票的价格为24.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2020年3月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过20,247,932股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，由云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

　　注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额上限/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过49,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、股票上市地点

　　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》。

　　(三)、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。在审议本议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》。

　　(四)、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　与会董事认为：本次非公开发行募集资金将用于“新媒体内容制作及运营项目”、“马栏山视频文创产业园总部基地项目”，符合行业发展趋势，符合公司产业布局与规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。在审议本议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》。

　　(五)、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　公司对截至2019年12月31日的募集资金使用情况编制了《中广天择传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核上述报告，并出具了《中广天择传媒股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》。

　　(六)、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的规定等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，就本次非公开发行事宜，公司拟设立募集资金专项存储账户，专款专用。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(七)、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》。

　　(八)、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置并与其签署《房屋买卖意向合同》，公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经过全体独立董事的事前认可。在审议本议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》。

　　(九)、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中广天择传媒股份有限公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《中广天择传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》。

　　(十)、审议通过《关于相关承诺主体作出关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》。

　　(十一)、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　10、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　11、本次授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(十二)、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，以及取得相关主管部门批复的需要，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会审议表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2020年3月9日