鸿达兴业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：002002       证券简称：鸿达兴业       公告编号：临2020-021

　　债券代码：128085       债券简称：鸿达转债                                

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鸿达兴业”）拟向包括控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）在内的不超过三十五名特定对象发行股票不超过776,614,136股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中鸿达兴业集团认购金额不低于1亿元（含本数），本次交易构成关联交易。

　　2、审批风险：本次关联交易已经公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃、林俊洁依法回避了对相关议案的表决。本次交易尚待公司股东大会的批准和中国证监会的最终核准，关联股东鸿达兴业集团及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　经公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过，公司拟向包括鸿达兴业集团在内的不超过三十五名特定对象发行股票不超过776,614,136股A股股票，其中鸿达兴业集团认购金额不低于1亿元（含本数）。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　2020年3月9日，公司与鸿达兴业集团就本次非公开发行股票事项签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同。鸿达兴业集团本次认购的公司非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　鸿达兴业集团为公司控股股东，本次发行完成后，公司控股股东不发生变更，因此鸿达兴业集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二） 本次交易审批情况

　　本次关联交易相关议案已经公司于2020年3月9日召开的第七届董事会第七次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2020年度第一次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准，关联股东鸿达兴业集团及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、鸿达兴业集团概况

　　公司名称：鸿达兴业集团有限公司

　　注册地址：广州市荔湾区广州圆路1号广州圆大厦31楼

　　统一社会信用代码：91440000724787697Y

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：周奕丰

　　注册资本：280,000,000元

　　成立日期：2000年9月7日

　　经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；场地租赁、物业租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权控制关系

　　鸿达兴业集团控制关系图如下所示：

　　3、近三年主营业务情况

　　鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，主要从事项目投资，企业管理、策划咨询；国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；场地租赁、物业租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4、主要财务指标

　　（1）简要资产负债表

　　单位：万元

　　（2）简要利润表

　　单位：万元

　　注：鸿达兴业集团2018年财务数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-9月/9月末财务数据未经审计。

　　5、与公司的关联关系说明

　　鸿达兴业集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

　　截至2019年12月31日，鸿达兴业集团持有公司股份944,790,083股，占总股本比例36.50%；此外，鸿达兴业集团通过成禧公司持有公司股份175,505,415股，占总股本比例6.78%；鸿达兴业集团直接、间接持有公司合计43.28%的股份，为公司控股股东。周奕丰先生为公司的实际控制人。

　　根据本次发行方案，按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过776,614,136股。鸿达兴业集团拟认购金额不低于1亿元（含本数）。发行完成后，鸿达兴业集团直接、间接持有公司股份的比例将不低于33.29%，公司控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，鸿达兴业集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

　　五、公司与鸿达兴业集团签订的附条件生效的股份认购合同摘要

　　1、合同主体和签订时间

　　鸿达兴业与鸿达兴业集团于2020年3月9日签订了附条件生效的《关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。

　　发行人（甲方）：鸿达兴业股份有限公司

　　认购人（乙方）：鸿达兴业集团有限公司

　　2、认购金额及数量

　　甲方本次发行股票的数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，乙方拟认购金额不低于1亿元（含本数）。在前述范围内，最终认购数量由乙方和甲方董事会协商确定。

　　如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、可转换公司债券转股等事项的，本次发行的发行数量上限应作相应的调整。

　　3、认购价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况协商确定。乙方接受甲方根据竞价结果确定的最终发行价格，且不参与本次发行竞价。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　若鸿达兴业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。

　　4、认购方式和支付方式

　　（1）认购方式

　　乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

　　（2）缴款日期确定

　　甲方本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。

　　（3）支付方式

　　乙方在收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

　　5、限售期

　　乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。

　　本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的相关规定执行。相关监管机构对乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　6、合同的生效条件和生效时间

　　本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会批准本次发行及本合同。

　　（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同。

　　（3）甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。

　　7、违约责任

　　任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　本次非公开发行股票募集资金将用于年产五万吨氢能项目、有助于进一步完善公司氢能产业布局，明确氢能战略规划，增强公司核心竞争力。

　　控股股东鸿达兴业集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，鸿达兴业集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次发行完成后，鸿达兴业集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争，除认购本次发行股份外，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　本次发行完成后，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化。本次募集资金投资项目有助于公司抓住氢能产业难得的发展机遇，率先完成产能、技术、销售渠道的布局，锁定先发优势，在未来市场竞争中确立有利的地位。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　2020年年初至披露日，公司与鸿达兴业集团及其控制的公司累计已发生的各类交易的总金额为140.86万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：

　　1、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。控股股东鸿达兴业集团有限公司作为发行对象之一，不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。本次发行定价符合法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、公司与鸿达兴业集团签订的附条件生效的股份认购合同相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次募集资金投资项目市场前景良好，符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于公司实现长远发展战略；本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

　　综上，本次非公开发行的对象鸿达兴业集团系公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。该关联交易定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。本次非公开发行有利于改善资本结构，有利于公司长期发展。

　　我们同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司股东大会审议，相关议案经股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　九、保荐机构的核查意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司作为鸿达兴业公开发行可转换公司债券的保荐机构履行持续督导责任，查阅、分析了相关工商资料及合同、公司三会文件以及财务资料后认为，本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次非公开发行股票涉及关联交易事项是在公平合理的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对鸿达兴业本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次（临时）会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与鸿达兴业集团有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同；

　　6、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十日