乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：688018           证券简称：乐鑫科技           公告编号：2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）于2020年3月9日在公司101会议室以现场方式召开了第一届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”），同时部分董事通过电话连线的方式参会。本次会议的通知于2020年2月28日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由公司董事长TEO SWEE ANN（张瑞安）主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长TEO SWEE ANN（张瑞安）主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于审议<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　2019年度，公司董事会尽责推动公司日常经营活动，公司在2019年完成了芯片新品发布、软件发布和迭代等发展。2019年度公司财务表现符合预期，实现了营业收入75,742.86万元，比2018年同期增长59.49%，归属于上市公司股东的净利润15,850.54万元，比2018年同期增长68.83%。2019年度公司的股东大会、董事会和监事会运作规范，各位董事勤勉尽责，均能按照规定出席并表决会议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于审议< 2019年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

　　报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于审议<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在技术研发、产品、市场和组织建设等方面均取得了一定的发展。董事会同意通过其工作报告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于审议<2019年度独立董事述职报告>的议案》

　　报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

　　本公司独立董事2019年度履职的具体情况请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于审议<2019年年度报告>及摘要的议案》

　　经审核，董事会认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年年度报告》及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于审议<2019年财务决算报告>的议案》

　　2019年末，公司总资产为1,725,047,425.77元，较年初增长356.99%，总负债为115,224,533.45元，较年初增长73.95%，股东权益为1,609,822,892.32元，较年初增加417.23%。受益于业务快速发展，公司实现营业收入757,428,576.53元，同比增长59.49%，营业利润168,893,360.68元，同比增长60.98%，利润总额172,064,060.57元，同比增长61.42%；实现归属于母公司所有者的净利润158,505,350.38元，同比增长68.83%。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于审议<2020年财务预算报告>的议案》

　　公司在总结2019年经营情况和分析2020年经营形势的基础上，结合公司2020年度经营目标、战略发展规划，计划2020年实现营业收入87,000.00万元，实现净利润15,870.70万元。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于审议<2019年年度利润分配预案>的议案》

　　董事会同意公司以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.75元（含税），预计派发现金红利总额为7,000万元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的44.16%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本8,000万股计算，实际派发现金红利总额将以2019年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　利润分配预案的具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（2020-008）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于审议<2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　董事会同意公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　董事会同意根据新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新证券法”）（2019年修订）对《公司章程》中有关信息披露以及征集投票权的相关规定进行修改。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于审议<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　董事会同意公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2020-005）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于审议<公司董事、监事2020年度薪酬标准>的议案》

　　董事会同意对公司独立董事2020年的津贴为15万元整（含税）/年；公司非独立董事和公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于审议<公司2019年度高管考核及2020年度高管薪酬事项的方案>的议案》

　　董事会同意2019年度在总经理的带领下，公司高级管理人员达成了业绩指标，并确定了2020年高管薪酬方案。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于审议<公司高管人员薪酬管理暂行办法>的议案》

　　为进一步完善公司高级管理人员（以下简称“高管”）激励约束机制，调动其积极性和创造性，促进公司可持续发展，根据国家法律、法规有关规定，结合公司实际，制定了高管人员薪酬管理暂行办法。办法中确定的薪酬管理原则兼顾了效率与公平，结合了激励与约束，对薪酬的核定制定了科学合理的流程。因此，董事会同意上述议案通过。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于公司计提存货跌价准备的议案》

　　董事会同意根据《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定，对公司存在减值迹象的部分库存商品计提存货跌价准备。公司存货跌价准备2019年初余额1,330,473.04元，报告期共计提存货跌价准备7,415,469.58元，本期期末存货跌价准备余额8,745,942.62元。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于公司2020年度使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　董事会同意为妥善使用公司自有闲置资金，参考2019年度购买银行理财产品的额度，批准公司于2020年度购买银行理财产品。同时授权公司管理层在前述额度范围内负责审批委托理财的具体事宜。在此额度内，授权公司董事长签署与购买银行理财产品涉及的相关文件。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于审议公司内部管理机构调整的议案》

　　董事会同意根据公司业务发展和内部管理需要，优化职能配置，提升公司运营效率和管理水平，保障公司发展战略的有效执行，结合公司的实际情况，对内部管理机构进行局部调整。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于豁免实际控制人及其所控制的境外间接股东避免同业竞争承诺事项的议案》

　　董事会同意为支持公司发展，豁免实际控制人Teo Swee Ann及其控制的间接持有公司股权的境外控股型公司ESP Technology Inc.于2019年3月28日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并由实际控制人Teo Swee Ann及其所控制的境外间接股东ESP Tech进一步做出承诺以保护广大投资者的利益。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于豁免实际控制人及其所控制的境外间接股东避免同业竞争承诺事项的公告》（2020-009）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事Teo Swee Ann、Ng Pei Chi回避了表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　（十九）审议通过《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意实施2020年第一期限制性股票激励计划。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2020年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2020-010）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司《2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年第一期限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。因此，董事会同意实施该考核办法。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　董事会同意，为了具体实施公司2020年第一期限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2020年第一期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》

　　董事会同意根据新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新证券法”）（2019年修订）修改公司《信息披露管理制度》的有关规定。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　董事会同意根据新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新证券法”）（2019年修订）修改公司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十四）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2020年3月30日召开公司2019年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　本公司2019年年度股东大会的会议通知详见公司刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年年度股东大会会议通知》（2020-011）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

　　2020年3月10日