乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 第一届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688018           证券简称：乐鑫科技           公告编号：2020-007

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）第一届监事会第十二次会议于2020年3月9日在公司101会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2020年2月28日通过电话及邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席李子佳主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席李子佳女士主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案:

　　（一）《关于审议<2019年年度利润分配预案>的议案》

　　监事会同意公司以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.75元（含税），预计派发现金红利总额为7,000万元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的44.16%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　利润分配方案的详细内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《乐鑫科技2019年年度利润分配方案公告》（2020-008）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于审议<2019年度监事会工作报告>的议案》

　　报告期内监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了10次会议，监事会成员列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）《关于审议<2019年财务决算报告>的议案》

　　2019年末，公司总资产为172,504.74万元，较年初增长356.99%，总负债为11,522.45万元，较年初增长73.95%，股东权益为160,982.29万元，较年初增加417.23%。受益于业务快速发展，公司实现营业收入75,742.86万元，同比增长59.49%，营业利润16,889.34万元，同比增长60.98%，利润总额17,206.41万元，同比增长61.42%；实现归属于母公司所有者的净利润15,850.54万元，同比增长68.83%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）《关于审议<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　监事会同意公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　专项报告的详细内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《乐鑫科技关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》（2020-005）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）《关于审议<2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会同意，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　公司保荐人对该事项出具了核查意见。

　　内部控制评价报告的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《乐鑫科技2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意实施2020年第一期限制性股票激励计划。

　　本次股权激励计划的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《乐鑫科技2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》及《乐鑫科技2020年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2020-010）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司《2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年第一期限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　管理办法的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《乐鑫科技2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于核实公司<2020年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　对公司2020年第一期限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于审议<2019年年度报告>及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司2019年年度报告及摘要的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《乐鑫科技2019年年度报告》及《乐鑫科技2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于豁免实际控制人及其所控制的境外间接股东避免同业竞争承诺事项的议案》

　　经审议，监事会同意为支持公司发展，豁免实际控制人Teo Swee Ann及其控制的间接持有公司股权的境外控股型公司ESP Technology Inc.于2019年3月28日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并由实际控制人Teo Swee Ann及其所控制的境外间接股东ESP Tech进一步做出承诺以保护广大投资者的利益。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于豁免实际控制人及其所控制的境外间接股东避免同业竞争承诺事项的公告》（2020-009）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月10日