方大特钢科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于方大特钢利润分配预案的监管工作函》的回复公告

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢        公告编号：临2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司、方大特钢”）于2020年3月1日收到上海证券交易所《关于方大特钢科技股份有限公司利润分配预案的监管工作函》（上证公函【2020】0206号）（以下简称“《监管函》”），对于《监管函》中所提问题，公司高度重视，积极组织相关人员按照有关要求认真核实相关情况，现将核实情况回复并予以披露。

　　一、“你公司于2018 年8 月18 日披露《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》，对相关年度的具体现金分红政策予以明确，其中每年现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司利润分配事项系市场和投资者高度关注的重大事项，但公司对既定的股东回报规划未予严格执行，前后信息披露不一致，可能对投资者造成误导。对此，请你公司结合2019 年度利润分配预案，充分说明未执行既定股东回报规划的原因和具体依据。请律师发表意见。”

　　回复：

　　（一）关于公司《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》

　　2018年，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》。2018年9月20日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》（以下简称《股东回报规划》）。《股东回报规划》中第三条“具体股东回报规划”明确以下内容：

　　1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，公司可以进行中期利润分配。

　　2.公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来三年（2018-2020年）每年根据实际情况确定利润分配方案，但2018年至2020年以现金方式累计分配的利润不少于母公司三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　3.公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。

　　4.公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　江西轩瑞律师事务所律师的法律意见如下：

　　经核查，公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》（以下简称“《股东回报规划》”）第三条的第1小条规定：“1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，公司可以进行中期利润分配。”。

　　轩瑞律师认为，根据前述规定，公司分配利润可以采取单独现金分红，或者单独股票分红，或者现金与股票相结合分红的方式，即现金分红不是唯一方式，无需每年现金分红。

　　经核查，《股东回报规划》第三条的第2小条之第1款规定，公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来三年（2018-2020年）每年根据实际情况确定利润分配方案，但2018年至2020年以现金方式累计分配的利润不少于母公司三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　2018年度，方大特钢实现归属于上市公司股东净利润29.27亿元，达到历史最高水平，公司实施完成了每10股派发现金17元的现金分红方案，派发现金24.61亿元。2019年度公司实现归属于上市公司股东净利润17.11亿元，因市场变化和自身生产原因，盈利规模有所下降。

　　据公司反馈情况，公司综合企业发展需要，对企业资金安排必须作如下考虑：一是为控制公司负债规模、降低融资成本、防范经营风险，公司后续陆续归还有息负债，储备资金用于支付经营性负债；二是由于突发的新冠肺炎疫情对市场带来阶段性的影响，且疫情结束时间不确定，市场恢复前景还不明朗，公司需储备资金以应对不确定经营性风险；三是为保障公司正常生产经营，公司需预留流动资金；四是公司将进一步加大设备设施安全整改、环保升级的投入，同时着眼长期稳定可持续发展，公司应做好发展资金储备。所以，公司综合考虑企业盈利情况、资金状况、企业内外形势、长远发展及股东回报等因素，提出2019年不现金分红，以资本公积金转增股本的利润分配预案。

　　轩瑞律师认为，2019年公司确有盈利，但其资金综合市场形势须考虑日常生产经营资金储备和发展需要，故未作现金分配的利润分配方案；同时，根据前述规定和企业情况，公司在2018年至2020年以现金方式累计分配的利润应不少于母公司三年实现的年均可分配利润的30%。公司2019年度盈利但未提出现金分红系基于持续发展、稳健经营及应对市场变化的需要，符合股东利益和股东回报规划的原则。

　　经核查，《股东回报规划》第三条的第2小条之第2款规定：“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。”

　　轩瑞律师认为，前述条款没有规定公司董事会必须每年提出现金分红议案，也没有规定公司每年必须进行现金分红以及每年现金分红的最低比例。前述条款应理解为：如公司董事会提出现金分红议案，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分前述规定的相关情形，提出具体现金分红政策。

　　综上，江西轩瑞律师事务所律师意见为：《股东回报规划》已规定公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，也可以进行中期利润分配。已规定公司在2018年至2020年以现金方式累计分配的利润应不少于母公司三年实现的年均可分配利润的30%。但没有规定公司董事会必须每年提出现金分红议案，也没有规定公司每年必须进行现金分红以及每年现金分红的最低比例。

　　（二）关于《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》的执行情况

　　公司2018年度利润分配方案采取现金分红方式，向全体股东每10股派发现金红利17元（含税），未进行资本公积金转增股本；公司2019年度利润分配预案为以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，不分红，不送红股。两年利润分配情况具体如下：                                           单位:元

　　2018年，公司根据《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，结合企业盈利及资金情况等，积极推行现金分配方式，公司利润分配方案保持了高比率现金分红以回报股东，这充分证明，公司一直是秉持“广大投资者充分分享公司成长和发展成果”的理念。

　　公司提出的2019年利润分配预案，董事会充分考虑了企业经营情况、企业发展及市场形势、股东回报等因素；依据《股东回报规划》第三条“具体股东回报规划”的规定。2018年、2019年公司实现的年均可分配利润为2,319,109,046.07元，以现金方式累计分配的利润为2,461,209,707.20元，占最近二年实现的年均可分配利润的106.13%，符合规划。

　　2020年度尚未结束，公司明确将根据当期利润实现情况，履行《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》有关规定。

　　江西轩瑞律师事务所律师意见为：公司2018年度利润分配、2019年度利润分配预案已执行《股东回报规划》。

　　二、“根据你公司《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》，公司确有必要对既定的三年回报规划进行调整的，独立董事应对股东回报规划调整发表意见，并经董事会通过审议后提交股东大会审议通过。请你公司自查并说明前期是否已履行了相应的决策程序与信息披露义务，独立董事是否已就股东回报规划的调整事项发表明确意见。请律师发表意见。”

　　回复：

　　经公司自查，综合第一个问题的陈述，因公司未对既定的《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》进行调整，故未触发股东回报规划调整的决策机制。

　　公司独立董事已知悉2018年8月18日披露的公司《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》和2020年2月28日披露的公司《2019年度利润分配预案》，该两项内容公司均依法履行了审议和信息披露程序。因公司未对既定的《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》进行调整，故未触发股东回报规划调整的决策机制，独立董事认为，公司股东回报规划未发生调整。

　　江西轩瑞律师事务所律师意见为：经核查，公司2018年度利润分配、2019年度利润分配预案已执行《股东回报规划》，截至本法律意见书出具之日，公司没有对既定的三年回报规划进行调整的安排，公司无需履行调整《股东回报规划》的决策程序与信息披露义务。

　　三、“根据本所《上市公司现金分红指引》规定，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露具体原因等相关事项。但你公司在董事会公告中未对相关情况予以披露，在年度报告中也仅简单表述为“综合考虑市场、企业、发展等因素，2019 年度拟不进行现金分配”。对此，请你公司严格按照相关规定，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，明确说明未进行现金分红的原因，明确说明留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况，并说明独立董事对未进行现金分红的合理性、对未执行既定的最低分红比例发表的独立意见。”

　　回复：

　　1.2019年未现金分红的原因。

　　2019年度，公司实现归属于上市公司股东净利润17.11亿元，虽然同比同行业企业表现出自己相对竞争力，但未完成年初预定的利润目标，盈利水平与2017、2018年比都有不同程度退步。

　　根据公司2019年年报披露期末货币资金余额47.60亿元，比年初增加14.99亿元，主要是由于公司银行短期借款增加所致，公司2019年年末银行借款余额16.36亿元，比年初增加16.26亿元。而综合企业发展需要，未来资金必须作如下考虑：

　　第一，2019年末公司流动负债总额59.53亿元，较年初增加31.52亿元，主要是银行借贷、经营性负债增加较多。为控制公司负债规模、降低融资成本、防范经营风险，公司后续陆续归还有息负债，储备资金用于支付经营性负债。

　　第二，2020年初，突发的新冠肺炎疫情对市场带来阶段性的影响，短期内公司经营面临挑战，且疫情结束时间不确定，市场恢复情况还不明朗，公司需储备资金以应对不确定经营性风险。

　　第三，为保障公司正常生产经营，公司需预留流动资金。

　　第四，2020年公司将进一步加大设备设施安全整改、环保升级的投入，目前尚未确定具体投入金额。

　　第五，公司着眼长期稳定可持续发展，更将视市场、政策等情况适时推进企业发展，公司应做好发展资金储备。

　　综上，根据《股东回报规划》第三点内容，公司综合考虑企业盈利情况、资金状况、企业内外形势、长远发展及股东回报等因素，2019年度公司拟不进行现金分红，提出了以资本公积金转增股本的利润分配预案，一方面，这也是利润分配的有效方式，是实行多元化回报股东；另一方面，这一利润分配方案可以充实公司资本金，确保公司现金流充裕，进一步增强市场风险应对能力，符合企业当前面临的经营环境和企业实际，将为企业长期稳定可持续提供基础和保障，实现公司未来发展计划和经营目标，也更利于保护和提高投资者的长远利益。

　　2. 独立董事意见

　　对于2019年公司未进行现金分红，独立董事意见为：

　　第一，赞同公司关于未进行现金分红，提出了以资本公积金转增股本的利润分配预案的考虑，认为是合理、可行、有利于企业长期稳健发展，也更利于保护和提高投资者的长远利益，符合公司整体利益和股东的根本长远利益。

　　第二，根据经审计的公司财务报表数据反映，公司具备实施资本公积金转增方案的条件和基础，方案可行。

　　第三，公司本次资本公积金转增股本预案符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议通过程序依法合规。

　　第四，公司2018年、2019年公司以现金方式累计分配的利润占最近二年实现的年均可分配利润的106.13%，以及2019年度利润分配预案，均符合股东回报规划；2020年度尚未结束，公司明确将根据当期利润实现情况，履行《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》有关规定。

　　对于公司第七届董事会第十三次会议决议提出《2019年度利润分配预案》，公司独立董事已就该预案发表同意的独立意见，已于2020年2月28日在上海证券交易所网站披露。

　　四、“根据本所《上市公司现金分红指引》规定，上市公司在特殊情况下无法按照既定的最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红的，上市公司应当召开业绩发布会，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。请你公司严格按照相关规定要求，及时召开业绩发布会或说明会，充分说明公司现金分红方案相关事宜，回应市场和投资者关切。”

　　回复：

　　公司已于2020年3月10日召开业绩说明会，公司董事长徐志新、独立董事戴新民、总经理常健、财务总监吴啸、董事会秘书詹柏丹参加，答复媒体和股东关心的问题，回应市场和投资者的关切。

　　五、“根据本所《上市公司现金分红指引》规定，上市公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。请公司监事会切实履行监督职责，对公司董事会是否严格执行现金分红政策和股东回报规划、是否严格履行现金分红相应决策程序、是否真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况发表明确意见。”

　　回复：

　　2020年2月26日，公司第七届监事会第五次会议，审议通过公司《2019年度利润分配预案》，相关决议公告已于2月28日在上海证券交易所网站及指定证券媒体公告。

　　基于以下情况：

　　第一，公司第七届董事会第十三次会议于同期审议通过并公告了《2019年度利润分配预案》，依法履行了有关决策程序和信息披露要求，并公告通知将提报2019年股东大会审议，决策程序规范，符合《公司法》和《公司章程》及有关规范性文件规定。

　　第二，赞同公司关于未进行现金分红，提出了以资本公积金转增股本

　　的利润分配预案的考虑，认为是合理、可行、有利于企业长期稳定可持续发展，也更利于保护和提高投资者的长远利益，符合公司整体利益和股东的根本长远利益。

　　第三，公司2018年、2019年公司以现金方式累计分配的利润占最近二年实现的年均可分配利润的106.13%，以及2019年度利润分配预案，均符合股东回报规划；2020年度尚未结束，公司明确将根据当期利润实现情况，履行《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》有关规定。

　　监事会认为，监事会已切实履行监督职责，公司董事会严格按照既定的现金分红政策和股东回报规划执行落实，严格履行了现金分红相应决策程序，真实、准确、完整地披露了公司现金分红政策及预案，符合公司发展利益和全体股东利益。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2020年3月11日