方大特钢科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对方大特钢利润分配方案事项的问询函》的回复公告

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢         公告编号：临2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司、方大特钢”）于2020年2月27日收到上海证券交易所《关于对方大特钢科技股份有限公司利润分配方案事项的问询函》（上证公函【2020】0204号）（以下简称《问询函》），对于《问询函》中所提问题，公司高度重视，积极组织相关人员按照有关要求认真核实相关情况，现将核实情况回复并予以披露。

　　《问询函》提出“公司于2020年2月27 日提交公告称，董事会审议通过《2019年度利润分配预案》，拟以截至2019年12月31日的总股本1,447,770,416股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增4.9 股，高度接近本所《上市公司高送转信息披露指引》第二条规定的高送转标准。”现就有关具体问题回复如下：

　　一、“根据公司财务报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润17.11亿元，与上年同期相比减少12.16亿元，同比下降41.54%。本次转增后的每股收益将被进一步摊薄。请公司补充披露：（1）最近两年同期净利润是否持续增长、最近两年同期净利润的复合增长率情况；（2）在业绩出现下滑的情况下，选择进行股本快速扩张的主要考虑；（3）送转比例是否与业绩表现相匹配；（4）说明公司董事会同意送转是否履行了勤勉尽责义务，是否对上述行为的合理性、必要性进行了审慎、全面的考虑；（5）向控股股东及实际控制人核实其是否赞成本次送转方案。”

　　回复：

　　1. 最近两年同期净利润增长情况。

　　2018年度，方大特钢实现归属于上市公司股东净利润29.27亿元，较2017年同比增长15.26%；2019年度，方大特钢实现归属于上市公司股东净利润17.11亿元，较2018年同比下降41.54%。2019年近两年同期归属于上市公司股东的净利润的复合增长率为-17.91%。

　　2、在业绩出现下滑的情况下，选择进行股本快速扩张的主要考虑。

　　第一，从公司相对竞争力考虑

　　公司2019年虽然业绩有所下降，但公司仍处于行业较好水平。2019年度，国内钢企利润空间均出现不同幅度的明显收窄。根据公司查询统计的25家主流上市钢铁公司2019年第三季度报告数据显示，盈利水平较上年同期均呈现30%-115%的不同幅度下降，平均下降比例约为56%，方大特钢同比降幅为44.82%（全年降幅为41.54%），位居中上游，好于行业平均水平。

　　截至2019年9月30日，公司每股收益0.88元（全年每股收益为1.18元），排在25家主流钢铁上市公司第三位；加权平均净资产收益率22.19%，排在25家主流钢铁上市公司第一位。

　　第二，从公司盈利能力增长趋势考虑

　　2017年-2019年度，公司经审计实现归属于上市公司股东净利润总数为71.78亿元，大幅超过公司自2003年上市至2016年度累计实现的净利润40.07亿元。前述数据表明，2017年以来公司的盈利能力显著增强，盈利水平也处于历史最好阶段。

　　第三，从公司股本规模及每股收益水平考虑。

　　截至2019年末，方大特钢总股本为14.47亿股，在已上市钢铁企业中股本规模相对较小。据公司查询统计的25家主流上市钢铁公司公开数据显示，股本规模在20亿股以下的企业有3家（包括方大特钢），20-30亿股的有7家，30-40亿股的有3家，40亿股以上的有12家，平均股本规模为69.62亿股。方大特钢本次转增股本实施后股本规模为21.57亿股，仍属于中等以下规模。

　　3. 关于送转比例是否与业绩表现相匹配的问题。

　　2019年，受市场环境和自身生产影响，公司2019年经营业绩虽然有所下滑，但从上述第一点分析也可以看出，与同行业相比，公司仍然保持了较好的成本管控水平和相对稳定的盈利水平，企业经受住了内外双重考验，抗风险能力受到检验，横向、纵向比较相对竞争力凸显。根据已公告的23家钢铁上市公司2019年度最新数据显示，公司实现净利润17.11亿元，同比降幅（不含增长和扭亏的3家钢企）在20家利润下降的钢企中较小。

　　公司业绩表现可以支撑本次利润分配预案的转增比例预案，是相匹配的，与同期行业水平比较，转增前后的每股收益均列行业中上游，公司转增比例实施后的股本与业绩表现也是匹配的。

　　4、公司董事会关于利润分配预案的决策考虑及程序问题

　　第一，关于2019年利润分配预案的决策考虑

　　2010年以来，公司累计实施现金分红74.82亿元，约占同期累计归属于上市公司股东净利润的70.40%，充分证明公司一直是秉持“广大投资者充分分享公司成长和发展成果”的理念。

　　2019年度，方大特钢实现归属于上市公司股东净利润17.11亿元，虽然同比同行业企业表现出自己相对竞争力，但未完成年初预定的利润目标，盈利水平与2017、2018年比都有不同程度退步。

　　根据公司2019年年报披露期末货币资金余额47.60亿元，比年初增加14.99亿元，主要是由于公司银行短期借款增加所致，公司2019年年末银行借款余额16.36亿元，比年初增加16.26亿元。而综合企业发展需要，未来资金必须作如下考虑：

　　（1）2019年末公司流动负债总额59.53亿元，较年初增加31.52亿元，主要是银行借贷、经营性负债增加较多。为控制公司负债规模、降低融资成本、防范经营风险，公司后续陆续归还有息负债，储备资金用于支付经营性负债。

　　（2）2020年初，突发的新冠肺炎疫情对市场带来阶段性的影响，短期内公司经营面临挑战，且疫情结束时间不确定，市场恢复情况还不明朗，公司需储备资金以应对不确定经营性风险。

　　（3）为保障公司正常生产经营，公司需预留流动资金。

　　（4）2020年公司将进一步加大设备设施安全整改、环保升级的投入，目前尚未确定具体投入金额。

　　（5）公司着眼长期稳定可持续发展，更将视市场、政策等情况适时推进企业发展，公司应做好发展资金储备。

　　综上，根据《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》关于“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，公司可以进行中期利润分配。”“公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式”的内容，公司综合考虑企业盈利情况、资金状况、企业内外形势、长远发展及股东回报等因素，2019年度公司拟不进行现金分红，提出了以资本公积金转增股本的利润分配预案。一方面，这也是利润分配的有效方式，是实行多元化回报股东；另一方面，这一利润分配方案可以充实公司资本金，确保公司现金流充裕，进一步增强市场风险应对能力，符合企业当前面临的经营环境和企业实际，也有利于保护和提高投资者的长远利益。

　　第二，关于决策程序及信息披露义务

　　2020年2月26日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，全体董事依法履行职责，一致赞成，董事会的决议是审慎、符合公司发展利益的。

　　本次利润分配预案不符合《上市公司高送转信息披露指引》第二条规定的高送转标准。

　　综合上述各方面因素，董事会审议通过本次利润分配方案，是经过审慎、全面考虑的。

　　5.经向公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司及实际控制人方威先生核实，控股股东及实际控制人表示将按照上市公司股东大会议事规则和决策程序，通过年度股东大会对本次利润分配预案投票表决。

　　二、“根据公告，公司股权激励计划授予限制性股票中第一期已有60,863,181股于2019年5月22日上市流通，目前仍有部分股票尚未解除限售。请公司说明提出本次送转预案是否与相关董监高的后续减持安排有关。”

　　回复：

　　1. 截至回复日，公司董监高均按照有关法律法规要求严格遵守董监高持股变动相关规定；目前，无董监高向公司提出减持需求，公司也将要求董监高继续严格遵守持股变动相关规定。

　　2.截至回复日，公司无相关董监高后续减持安排，本次利润分配预案与此无关。

　　三、“请公司补充披露本次送转方案形成和决策的具体过程，并核实前述事项披露前是否与控股股东、实际控制人、其他机构或人士进行过沟通或交流，同时提供内幕信息知情人名单。”

　　回复：

　　1.上述第一大点问题回复系公司本次利润分配预案形成的背景，公司是综合对公司业绩、竞争能力及未来发展的审慎、全面判断，综合考虑企业盈利情况、资金状况、企业内外形势、长远发展及股东回报等因素，提出的以资本公积金转增股本的利润分配预案。

　　2.根据《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定，本次利润分配预案由公司董事长提议，董事会秘书通知公司董事办，由公司董事办编制形成董事会审议议案，并将包括该预案的相关会议资料陆续发给全体董事、监事、高管。

　　2020年2月26日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第五次会议一致审议通过《2019年度利润分配预案》。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　3.在利润分配方案披露前，公司未就该方案与控股股东、实际控制人及其他机构或人士进行沟通交流。

　　内幕信息知情人见附件。

　　四、“请独立董事对本次送转方案的合理性和可行性发表明确意见。”

　　回复：（一）关于预案的合理性

　　1.2020年2月26日，公司召开第七届董事会第十三次会议，全体董事一致表决通过《2019年度利润分配预案》。

　　董事会关于利润分配预案的决策综合考虑了企业内外形势、长远发展及股东回报，一方面，这也是利润分配的合法有效方式；另一方面，这一利润分配方案可以充实公司资本金，符合企业当前面临的经营环境和企业实际，也更利于保护和提高投资者的长远利益。

　　2.公司2003年9月在上海证券交易所挂牌上市至今近17年，现金分红年份12年，累计从资本市场募集资金不超过人民币4亿元，累计派发现金红利76.3亿元，这也说明公司一直是秉持“广大投资者充分分享公司成长和发展成果”的理念，每年结合实际提出利润分配预案。

　　（二）关于预案的可行性

　　1.经审阅公司2019年度审计报告、财务报表及附注，根据经审计的公司财务报表数据反映，基于公司盈利能力，在保证公司利润分配后能正常经营和长远发展的前提下，公司已具备实施资本公积金转增方案的条件和基础，方案可行。

　　2.公司股本的适度扩张有利于增强公司股票的流动性，实施本次利润分配方案，是基于经过多年市场竞争验证，公司具备较强的行业相对竞争力，转增后的公司每股收益仍然位居行业中上游，且未来的成长性和发展业绩预期看好，送转比例及总股本与公司总体业绩表现、行业竞争力是匹配的。

　　综上，独立董事意见为：

　　第一，赞同公司关于以资本公积金转增股本的利润分配预案的考虑，认为是科学、合理、有利于企业长期稳定可持续发展，也更利于保护和提高投资者的长远利益，符合公司整体利益和股东的根本长远利益。

　　第二，根据经审计的公司财务报表数据反映，公司具备实施资本公积金转增方案的条件和基础，方案可行。

　　第三，公司本次资本公积金转增股本预案符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议通过程序依法合规。

　　对于公司第七届董事会第十三次会议决议提出《2019年度利润分配预案》，公司独立董事已就该预案发表同意的独立意见，已于2020年2月28日在上海证券交易所网站披露《方大特钢独立董事关于相关事项的独立意见》公告。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2020年3月11日