新大洲控股股份有限公司 第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告

　　证券代码:000571        证券简称：*ST大洲     公告编号：临2020-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2020年第三次临时会议通知于2020年2月27日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2020年3月9日以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关联董事王晓宁先生、马鸿瀚先生回避表决，其他与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于以桃源商城股权加现金置换本公司全资子公司应收账款暨关联交易的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告》。）

　　为推动解决关联方资金占用问题，消除可能造成本公司退市的风险，董事会原则同意大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称“桃源荣盛”）以大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）40%股权及/或支付部分现金方式置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）应收账款暨关联交易的方案。

　　本方案为：由本公司通过子公司上海瑞斐以其从子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）和宁波恒阳食品有限公司处受让的对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司、上海朴道供应链管理有限公司应收账款及其他应收账款合计人民币527,067,303.63元的目标债权置换桃源荣盛持有的桃源商城40%股权及/或现金。

　　由于目前交易标的的审计、评估工作尚未结束，公司将在交易标的的审计报告、评估报告正式完成后由双方协商确定交易对价再次提请董事会审议，并将在董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　关联关系：王文新先生是交易对方桃源荣盛的实际控制人。王文锋先生为本公司持股5%以上股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）的实际控制人。王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，桃源荣盛构成本公司关联法人，本次资产置换交易构成关联交易。本公司董事王晓宁、马鸿瀚过去十二个月内曾担任大连合升或其控制的企业的高级管理人员，王晓宁、马鸿瀚为本次交易的关联董事。

　　公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于关联交易事项的事前认可》、《独立董事关于第九届董事会2020年第三次临时会议审议事项的独立意见》。

　　（二）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干煤矿退出产能的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干煤矿退出产能的公告》。）

　　根据五九集团白音查干煤矿现状，国家及白音查干煤矿所在区域产业政策及产业规划，董事会同意五九集团抓紧在国家淘汰落后产能窗口期，充分利用去产能有益政策、盘活采矿权资产，及早变现改善公司现金流。董事会同意五九集团将白音查干煤矿列入2020 年度内蒙古自治区化解煤炭行业过剩产能退出煤矿，予以关闭。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　（三）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于向乌拉圭子公司注入流动性资金的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于向乌拉圭子公司注入流动性资金的公告》。）

　　董事会同意本公司分批向乌拉圭子公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.注入流动资金总额900万美元，用于乌拉圭两工厂补充流动资金，恢复正常生产经营所需。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　（四）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.拟签署<债权债务转让协议>暨关联交易的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.拟签署<债权债务转让协议>暨关联交易的公告》。）

　　董事会同意公司全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.与恒阳牛业及其全资子公司Pacific Ocean Cattle Holdings Limited签署《债权债务转让协议》，减少恒阳牛业对上海恒阳占款400万美元（折算成人民币28,026,400元人民币）。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　（五）经逐项表决，与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于增补董事会专门委员会成员的议案》。

　　董事会同意增补王晓宁董事为战略委员会委员、增补马鸿瀚董事为薪酬与考核委员会委员。董事会各委员会任期与董事会任期一致。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年3月11日