新大洲控股股份有限公司 关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干煤矿退出产能的公告

　　证券代码:000571        证券简称：*ST大洲     公告编号：临2020-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持股51%的控股子公司，为抓紧在国家淘汰落后产能窗口期，充分利用去产能有益政策、盘活采矿权资产，及早变现改善公司现金流，五九集团拟将白音查干煤矿列入2020 年度内蒙古自治区化解煤炭行业过剩产能退出煤矿，予以关闭。

　　2020年3月9日，本公司召开的第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干煤矿退出产能的议案》。

　　本事项已获得本公司董事会审议批准，无需经过本公司股东大会审议。上述事项的执行尚需五九集团另一股东报请上级主管部门山东能源集团有限公司履行程序，并经五九集团股东会履行审批程序。本事项不构成关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、退出产能的原因

　　五九集团白音查干煤矿位于呼伦贝尔市新巴尔虎左旗境内，是内蒙古自治区煤炭工业局批准建设的技改矿井。采矿证号：C1500002009121120050019，采矿权人为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司，证载规模能力60万吨/年，有效期至2020年6月6日。因短期内难以取得经济效益，2018年按国家煤炭产业政策和安全法规细则对矿井实施了封闭，井下装备器材已全部撤出，现处于关闭留守状态，公司拟在市场形势好转后再行续建及开采。该矿区拥有探明的煤炭储量为13.80亿吨，折和可采储量为9.86亿吨，其中已完成探转采配置可采储量330万吨，煤质为褐煤，探矿权证号为T01520080901015663。白音查干煤矿项目投资4.065亿元，已计提减值3.717亿元，账面值3476万元。

　　有关白音查干煤矿长期停建情况详见本公司于2019年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司决定对白音查干煤矿长期停建的公告》（公告编号：临2019-048）。

　　有关白音查干矿井项目地上地下在建工程计提减值情况及有关白音查干矿井项目采矿权、探矿权及勘探费计提无形资产减值准备情况详见本公司于2019年4月29日在上述媒体披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-057）。

　　白音查干煤矿面临的主要问题：呼伦贝尔地区已列入国家重点生态功能保护区，近中期不再续建煤矿、配置资源和进行开发；而白音查干煤矿仅有采矿权可采储量330万吨，主要寄托于呼伦贝尔市呼和诺尔煤田境内的白音查干探矿权后备资源能否获得配置。而呼和诺尔煤田属于国家储备的超大（400 亿吨）煤田资源，中远期无总体规划。这导致白音查干煤矿后备资源配置遥遥无期，现有采矿权长期搁置，无法实现利用价值。另外，当地没有规模以上工业企业，市场需求量很少，煤炭销售非常困难；井下赋存流沙层，开采条件非常复杂。

　　鉴于以上实际情况，为抢抓国家淘汰落后产能窗口期，充分利用去产能有益政策、盘活采矿权资产，及早变现改善企业现金流，根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号）以及《自治区综合经济工作领导小组化解煤炭过剩产能实现脱困发展专项工作协调办公室关于请报送2020年度我区化解煤炭行业过剩产能退出煤矿名单的通知》（呼工信字[2020]15号）等文件精神，五九煤炭集团拟将白音查干煤矿列入2020年度内蒙古自治区化解煤炭行业过剩产能退出煤矿，予以关闭。

　　三、后续工作

　　考虑到白音查干煤矿仅存几名留守人员，难以享受中央财政奖补资金等实际情况，本着实现企业利益最大化的原则，退出的产能指标选择市场化自主交易。所涉及的职工安置、债权处置、相关生态修复等法定义务由五九煤炭集团自行承担完成。

　　四、对本公司的影响

　　白音查干煤矿退出产能有利于公司充分利用去产能有益政策、盘活采矿权资产，及早变现改善企业现金流，将对公司财务状况产生积极影响。白音查干煤矿退出产能予以关闭涉及2019年度计提资产减值对公司2019年度净利润影响约为亏损1700万元。涉及退出的产能指标选择市场化自主交易的事项及收益，公司将根据进展及时履行审议程序及信息披露义务。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　或其指定主体及其他投资人组建一支并购基金作为恒阳牛业的战略投资人，以便尽快解决占用本公司资金事项。受近期出现新型冠状病毒肺炎疫情影响，有关组建基金的工作受到影响，至目前基金尚未组建。在鼎晖、大连和升的支持和推进下，积极研究解决方案，并将拟定方案提交本公司董事会审议。2020年3月9日本公司董事会审议了关于大连桃源荣盛市场有限公司以桃源商城40%股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐应收账款暨关联交易事项，拟由上海瑞斐受让包括恒阳牛业占款在内的应收账款，以置换桃源商城股权的方式剥离出本公司，消除恒阳牛业对本公司资金占用。相关事项正在进行桃源商城的审计、评估，尚需本公司董事会、股东大会及相关参与主体履行审批程序、以及之后签署交易所涉及的文件后执行，尚存在不确定性。有关基金参与方也将继续推进基金组建方案。上述事项内容详见本公司2020年1月2日、3月11日披露在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　上述事项尚存在不确定性，上述债权的转让及具体内容和金额以最终签署的正式交易文件约定为准。为免疑义，前述《框架协议》的签署并不意味转让方和受让方就目标债权的转让必然会达成交易并签署正式交易文件。近期受新型冠状病毒肺炎疫情影响，特别是组建基金主要工作地为武汉，上述有关组建基金的事项尚无新的进展。本公司将与各方保持密切沟通，及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.6条的规定，公司将每月进行一次风险提示，及时披露解决前述事项的进展，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年3月11日