韵达控股股份有限公司第六届董事会第四十六次会议决议公告

　　证券代码：002120          证券简称：韵达股份        公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次会议于2020年3月5日以电子邮件和电话方式通知各位董事，会议于2020年3月10日在上海市以现场表决结合通讯表决的方式进行。会议应出席董事14人，实际出席董事14人（其中李忠智先生、王红波先生、郭美珍女士、刘宇先生、楼光华先生、张冠群先生、肖安华先生共7位董事以通讯表决方式出席）。会议由董事长聂腾云先生召集并主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、中层以上管理人员和其他骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展，遵循公平、公正、公开的原则，公司拟建立并实施第三期限制性股票激励计划，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相关规定，制定了《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了相关意见，内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　2、审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司第三期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司第三期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第三期限制性股票激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）以下事宜：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第三期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　4、授权董事会对激励对象的解除限售资格或条件进行审查确认，并同意董事会将该项职权授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　6、授权董事会按照第三期限制性股票激励计划规定的方法办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　8、授权董事会根据公司第三期限制性股票激励计划的规定办理授予预留限制性股票所必需的全部事宜；

　　9、授权董事会对公司第三期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的审议或批准；

　　10、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　11、授权董事会委任或聘任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　12、签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　14、本授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　4、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意公司于2020年4月2日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第四十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划的法律意见。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月11日