杭州天目山药业股份有限公司 关于为黄山市江南融资担保有限公司提供反担保的公告

　　证券代码：600671           证券简称：天目药业           公告编号：临2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被反担保人名称：黄山市江南融资担保有限公司（以下简称“江南担保”）

　　本次反担保金额1,100万元，已实际为其提供的反担保余额0元。

　　本次担保由江南担保为黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）分别向中国邮政储蓄银行股份有限公司黄山市分行（以下简称“邮储银行黄山市分行”）申请贷款壹年期500万元流动资金贷款、向中国农业银行股份有限公司黄山昱城支行（以下简称“农行黄山昱城支行”）申请壹年期600万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。公司以全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）编号为皖（2017）黄山市不动产权第0010973、0010975号自有房产作抵押物为江南担保提供反担保，公司及黄山天目提供连带责任保证反担保。

　　本次担保为反担保

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　本次反担保事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议

　　一、反担保情况概述

　　（一）反担保的基本情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）下属直接和间接持股的全资子公司黄山薄荷于2019年5月13日，以税融通信用贷款方式向邮储银行黄山市分行申请的伍佰万元流动资金贷款将于2020年5月9日到期，为满足企业持续经营需要，黄山薄荷拟继续向邮储银行黄山市分行申请该笔伍佰万元流动资金贷款、期限12个月；同时，为做好融资工作，拓展融资渠道，黄山薄荷拟向农行黄山昱城支行申请陆佰万元流动资金贷款、期限12个月。

　　根据银行要求，经协商，拟委托江南担保为黄山薄荷上述两笔贷款提供连带责任保证担保，并以公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）编号为皖（2017）黄山市不动产权第0010973、0010975号自有房产作抵押物为江南担保公司提供反担保，公司及黄山天目提供连带责任保证反担保。

　　（二）本次反担保事项履行的内部决策程序

　　2020年3月11日公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及公司全资子公司为直接和间接持股全资子公司向银行申请贷款提供反担保的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次反担保事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、被反担保人的基本情况

　　（一）被反担保人的基本情况

　　公司名称：黄山市江南融资担保有限公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立日期：2014年07月15日

　　住所：黄山市屯溪区兴昱路7号（屯溪区政府大院内）

　　法定代表人：康佳佳

　　注册资本：23,728.00万元

　　经营范围：贷款担保、票据承兑担保、信用证担保、金融产品发行担保、再担保、国家规定的其他融资担保业务；兼营诉讼保全担保、投标担保、工程履约担保，财产保全担保等非融资担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、物流监管等中介服务，以自有资金进行投资；国家规定的其他业务。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　（二）被反担保人与上市公司关联关系

　　黄山市江南融资担保有限公司与公司不存在关联关系。

　　三、反担保协议的主要内容：

　　1、被反担保人：黄山市江南融资担保有限公司

　　2、反担保人：公司及公司全资子公司黄山天目

　　3、反担保金额：最高额1,100万元

　　4、反担保方式：以公司全资子公司黄山天目部分自有房产作抵押物反担保，并由公司及黄山天目提供连带责任保证反担保。

　　5、反担保类型：借款

　　6、反担保期限：自甲方为借款人向出借人代偿之次日起三年。

　　7、反担保范围：借款本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金以及实现债权的费用（包括但不限于案件受理费、保全费、公告费、送达费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、律师代理费、差旅费等）。以及主合同项下借款人应承担的担保费等。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：黄山薄荷本次向邮储银行黄山市分行和农行黄山昱城支行申请贷款，是为了满足其流动资金需求、保证正常的生产经营，有利于保障公司的持续发展。本次贷款委托黄山市江南融资担保有限公司为黄山薄荷提供连带责任保证担保，公司为其提供反担保，不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益。董事会同意本次反担保事项；同时，为提高公司办事效率，提请公司股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要签署相关法律文件。

　　独立董事发表以下独立意见：黄山天目系公司全资子公司、黄山薄荷为公司下属直接与间接持股的全资子公司，本次被反担保对象是为黄山薄荷向银行贷款提供担保的担保公司，董事会审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次反担保事项，系为满足黄山薄荷对运营资金的需求，有利于其正常生产经营，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次反担保事项。

　　五、累计对外担保、逾期担保数量的情况

　　1、截至本公告披露日，公司对外担保均为对下属全资子公司的担保，担保总额为7,100万元（不含本次担保），上述担保总额占公司最近一期经审计净资产的121.93%。

　　2、公司不存在逾期担保的情形。公司于2019年11月7日披露的为关联方长城影视股份有限公司提供担保涉及的1,430万元诉讼事项（具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于涉及重大诉讼的公告》，公告编号：临2019-079），法院已进行了开庭审理、截止目前尚未判决，公司及时派出律师进行了应诉，公司向法院提交的应诉材料辩称，光大银行苏州分行作为专业金融机构，明知上述为关联方担保事项未经公司董事会、股东大会审议并披露的情况下向长城影视股份有限公司提供贷款，公司认为此担保行为没有法律效力，公司无需承担担保责任。公司将积极采取法律措施，切实维护公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2020年3月12日