江河创建集团股份有限公司 关于全资子公司签订承达集团股份买卖协议 之第三补充契据的公告

　　股票代码：601886           股票简称：江河集团          公告编号：临2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、前述交易概述

　　江河创建集团股份有限公司（下称“公司”） 全资子公司江河香港控股有限公司(下称“香港江河”)、REACH GLORY INTERNATIONAL LIMITED（下称“RGI”或“卖方”）于2018年12月28日与彩云国际投资有限公司（下称“彩云国际”或“买方”）签订了《关于承达集团有限公司之股份买卖协议》（下称“协议”或“原协议”）。彩云国际以148,960万港币受让公司控股子公司承达集团有限公司（下称“承达集团”）18.16%的股份，公司对承达集团拥有的控制权不变。上述内容详见公司于2018年12月29日披露的临2018-088《江河集团关于转让控股子公司承达集团有限公司部分股份的公告》。

　　二、交易事项进展情况

　　1.根据协议条款约定，买方已向卖方支付了第一期股份转让款1亿港币并完成了股份交割，买方应于协议签署日起计的第90日支付第二期股份转让款6.448亿港币、应于第180日支付第三期股份转让款7.448亿港币，截止2019年6月26日（第三期股份转让款到期日）买方未能按照协议约定支付第90日9,480万港币及第180日7.448亿港币合计8.396亿港币股份转让款（下称“剩余股份转让款”或“总剩余转让代价”）。

　　2.买卖双方于2019年6月28日签订了《关于承达集团有限公司股份买卖协议之补充契据》（下称“第一补充契据”）,卖方同意将买方尚未支付的剩余股份转让款的付款日期延期至2019年12月31日。上述内容详见公司于2019年6月29日披露的临2019-037《江河集团关于全资子公司签订补充契据的公告》。

　　3.截止2019年10月9日卖方触发了原协议的股价补偿条款，上述内容详见公司于2019年10月12日披露的临2019-058《江河集团关于关于转让控股子公司承达集团有限公司部分股份的进展公告》。

　　4.为尽快达成一揽子解决方案，在不变更原协议及第一补充契据条款的基础上，经过友好协商，各方于2020年1月2日签订了《关于承达集团有限公司股份买卖协议之第二补充契据》（下称“第二补充契据”），约定最迟于2020年3月10日前达成一揽子解决方案并履行完成。上述内容详见公司于2020年1月2日披露的临2020-002号《江河集团关于全资子公司签订第二补充契据的公告》。

　　2020年3月11日，买卖双方达成一揽子履约问题解决方案，并签订了《关于承达集团有限公司股份买卖协议之第三补充契据》（下称“本补充契据”）。

　　三、第三补充契据的主要内容

　　1.一揽子解决履约问题的安排

　　1.1截止本补充契据签署日，买方尚未向卖方支付总剩余转让代价。经双方友好协商，卖方同意买方以其持有的四家港股上市公司股份及持有的歌斐海外跨境并购基金的份额（下称“金融资产”）冲抵部分总剩余转让代价。其中四家港股股份以买方购买时的每股价格对应的购买价款进行作价，歌斐海外跨境并购基金（下称“歌斐基金”）以本补充契据签署日买方持有的基金份额成本进行作价，上述金融资产合计作价为港币697,306,738元（下称“抵账价款”）。本补充契据签署日金融资产公允价值与抵账价款所产生的盈亏由卖方承担。买方应最迟于2020年4月5日或之前完成转让全部（不是部分）金融资产给卖方的交割，但因卖方需要开立证券账户或卖方其他原因造成延迟交割的情况除外。

　　金融资产具体明细如下：

　　币种：港币

　　注1：本补充契据签署日买方持有的歌斐基金份额成本约16,326,915.42美元，折合港币127,296,388元（汇率1美元=7.79672港币）。

　　注2：歌斐基金最终抵账金额以双方认可的评估机构评估且经国资备案认可的评估值为准，并相应调整退回股份数量。

　　1.2 金融资产抵账后，买方还应需向卖方支付港币142,293,262元的部分总剩余转让代价。卖方同意买方按照原协议约定的每股转让代价港币3.8元向卖方退回对应的37,445,595股待售股份 (“退回股份-1”)，并最迟于2020年5月29日或之前完成退回股份-1的交割。退回股份自原协议签署日至本补充契据签署日期间的承达集团分红港币2,808,420元归卖方所有，买方亦应最迟于2020年5月29日前以每股港币3.8元折股共计739,058股退回给卖方（“退回股份-2”，与退回股份-1合称“退回股份”）。

　　1.3 受制于第1.6条，鉴于上述1.1、1.2条为待售股份买卖履约事宜的一揽子解决方案：

　　（1）卖方不可撤销地同意豁免买方于原协议、第一补充契据及第二补充契据的逾期支付转让代价的所有责任；

　　（2）卖方不可撤销地向买方承诺对买方未能遵守原协议、第一补充契据及第二补充契据的相关条款而对卖方造成的所有损失不再行使及放弃所有相关追索权；

　　（3）卖方不可撤销地同意豁免买方于本补充契据签署日之后原协议第9条的相关禁售条款（下称“禁售条款”）除金融资产对应股份及退回股份；卖方同意在买方完成转让全部金融资产给卖方后豁免买方金融资产对应股份的禁售条款；全部退回股份在交割前依旧遵守禁售条款；

　　（4）买方不可撤销地同意自双方签署本补充契据后豁免卖方已触发原协议第5.5条有关的股价补偿，并放弃所有相关追索权；

　　（5）买方不可撤销地同意自双方签署本补充契据后（i）即时解除并终止原协议第5.5条股价补偿及原协议第7条买方的售回权等与承达集团股价承诺有关的所有条款（下称“终止条款”），并且不再有任何效力；（ii）卖方根据终止条款需对买方承担的任何责任及义务亦即时自动解除并终止（不管是以前已形成或现在或将来）；(iii)就终止条款而产生，或与之有关，或终止条款附带的任何事情或事项而言，彼此之间对彼此没有任何权利，要求或补求 (包括但不限于完全放弃所有及/或任何相关追索权)。

　　1.4 本补充契据签署后，金融资产及退回股份所享有的分红归卖方所有。

　　1.5 买方未完成将全部金融资产及退回股份交割给卖方前，买方对金融资产对应股份和退回股份应遵守禁售条款，如禁售条款已经到期，则禁售期相应顺延至买方按本补充契据完成交割为止。

　　1.6 买方如未能按照上述日期向卖方交割金融资产，卖方有权终止本补充契据，终止后本补充契据无效，包括本补充契据中对第1.3条的约定。

　　1.7 买卖双方各自承担履约过程中所产生的相关税费及印花税。

　　1.8上述为一揽子整体解决方案，各条款均不可分割，一揽子整体解决方案全部履行并完成后，有关原协议、第一补充契据、第二补充契据及本补充契据涉及的各方权利和义务即为终止。

　　2.买方向卖方陈述及保证

　　（1）在本补充契据签署日及交割时买方是金融资产及退回股份唯一的注册、合法及实际拥有人，并有权向卖方转让及/或转移金融资产及退回股份的全部合法及实益拥有权；

　　（2）买方向卖方交割时无任何附带于或影响任何金融资产及/或退回股份的期权、购买权、申索、按揭、押记、质押、留置权、任何第三方权利、相逆权益、权益负担或其他形式的抵押，亦无给予或设立上述任何权利的协议或承诺，亦无任何人士提出的任何申索，要求享有上述任何权利；

　　（3）在本补充契据签署日，买方可按照本补充契据规定将金融资产及退回股份转让及/或转移给卖方，其已履行了全部内部审批程序，无须任何第三方同意或批准。

　　3.适用法律和管辖权

　　3.1本补充契据之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用香港法律。

　　3.2各方在此不可撤销地接受香港法院的排他性管辖权，但本补充契据可于任何有权力的司法管辖法院执行。

　　4.一般规定

　　4.1本补充契据 (连同原协议、第一补充契据、第二补充契据及本补充契据所提述的任何文件) 构成各方的全部协议。各方特此明确声明，本补充契据的任何变更须以书面作出并由各方签字方为有效。

　　4.2各方特此明确声明如本补充契据的条款与原协议、第一补充契据及/或第二补充契据任何条款有冲突或不一致的情况，会以本补充契据的相关条款为准。

　　四、本次交易的审批程序

　　上述事项已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过。

　　五、对公司的影响

　　（一）采取一揽子解决方案的背景及原因

　　1.截止本公告日，买方未按照原协议和第一次补充契据约定的付款日期向卖方支付剩余股份转让款港币8.396亿元，违反了原协议及第一补充契据的约定。

　　2.卖方于2019年10月9日触发了股价补偿条款，根据原协议约定，卖方需向买方支付股价补偿款。考虑到买方违反了原协议约定的付款条款，卖方未单方确认并支付股价补偿款。目前，卖方仍处于原协议约定的18个月股价承诺期，仍需履行有关股价补偿、买方售回权的承诺条款。

　　3.自买方未按约定向卖方支付剩余股份转让款以来，公司与买方进行了多次协商，也先后签署了两次补充契据。目前，公司根据对买方及其控股股东财务状况的了解，买方无法以现金方式支付剩余股份转让款。

　　基于买卖双方互有责任以及买方的财务现状，双方均有意向通过一揽子方案解决转让承达集团股份履约涉及的有关事项。

　　（二）一揽子解决方案及其合理性

　　1.卖方同意买方以其持有的金融资产约港币6.97亿元进行抵账，抵账后的剩余股份转让款约港币1.42亿元按原协议约定的每股转让代价港币3.8元折算股份退回，卖方同时豁免买方逾期支付转让代价的所有责任并放弃相关追索权。买方同意豁免卖方触发的股价补偿以及解除并终止原协议股价补偿、买方的售回权等与承达集团股价承诺有关的所有条款，并放弃所有相关追索权。

　　2.抵账的金融资产可变现能力强。抵账的四家股票分别为银行、证券、医药行业的知名企业，资产较为优质，公司可随时变现。抵账的歌斐基金总规模为5,400万美元，其投资的IDG Magic Fund L.P.（下称“IDG基金”）总规模为4亿美元，IDG基金期限为5年（其中退出期为2年），主要投资于上市公司可转换债及美团等股权，目前已进入基金的退出期，公司可在短期内实现资金回收。

　　3.公司承担的金融资产浮亏与买方豁免股价补偿并解除后续的股价承诺相比是公平、合理的。卖方承担金融资产的公允价值约港币55,605.47万元与抵账价款的浮亏约为港币14,125.21万元。买方豁免卖方的股价补偿金额约为港币9,906万元（已扣除退回股份对应的股价补偿款），同时买方同意解除并终止后续所有股价承诺。考虑到目前全球的宏观经济形势、疫情对全球市场的影响及承达集团近期股价情况，公司承担金融资产的浮亏与买方豁免股价补偿、买方解除后续股价承诺进而消除全部待售股份被退回的风险相比是公平的、合理的。

　　4.卖方同意买方最迟于2020年4月5日或之前将抵账资产交割完成，同意买方最迟于2020年5月29日或之前将退回股份交割完成是考虑了目前的疫情影响，预留了一定的办理相关手续的时间，且退回股份正处于质押状态，需在5月中旬才能解除。

　　5.转让承达集团股份交易已既成事实，公司也本着最大限度的回收剩余股份转让款目的与买方进行一揽子解决方案的商务谈判。公司同意抵账的金融资产可随时变现，有助于加快公司医疗健康板块业务的发展。

　　综上，一揽子解决方案为双方商业谈判的结果，金融资产及退回股份交割完成后，买方仍为承达集团的第二大股东，公司与其控股股东为战略合作伙伴关系，随着其控股股东混改的推进将更有益于公司长远发展。买卖双方达成的一揽子解决方案符合公司及股东利益，交易方案是公平、合理的。

　　（三）对公司财务的影响

　　买卖双方达成的一揽子解决方案，按照企业会计准则的有关规定属于资产负债表日后调整事项。

　　截止2019年12月31日，公司针对应收的剩余股份转让款、触发的股价补偿已计提相应准备或损失港币13,168万元。本补充契据签署后，按照相关条款约定及金融资产的公允价值计算，需对2019年补提损失港币676万元（折合人民币606万元）。

　　注：四家港股上市公司股票的公允价值以2020年3月10日的收盘价进行计算；歌斐基金的公允价值暂以其管理人诺亚控股（香港）有限公司提供的2020年2月28日综合月结单列示的公允价值为依据。

　　六、独立董事意见

　　我们认为：各方本次签署的补充契据是针对转让承达集团股份履约问题的一揽子解决方案，为双方商业谈判的结果，一揽子解决方案涉及的各条款均不可分割，金融资产及退回的部分股份交割完成后，各方涉及的全部权利和义务全部履行完毕。公司承担金融资产的浮亏与买方豁免股价补偿、买方解除后续股价承诺进而消除全部待售股份被退回的风险相比是公平的、合理的，满足各方的一致需求。公司日后将金融资产变现，所得资金有助于加快公司医疗健康板块业务的发展，符合公司既定的发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　公司与买方达成的一揽子解决方案，可能存在买方不能按照约定时间对金融资产完成交割的风险，亦存在买方不能按时将退回股份退还给公司的风险。金融资产交割完成后，存在进一步减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，对后续的进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司董事会

　　2020年3月11日